证券代码：301330 证券简称：熵基科技 公告编号：2023-093
熵基科技股份有限公司关于变更注册资本暨修改《公司章程》
并办理工商变更登记的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
熵基科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本的相关情况
公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属股份已于2023年11月22日上市流通，公司因本次限制性股票归属新增1,639,842股股份。前述限制性股票归属完成后，公司总股本由 193,039,666股变更为194,679,508股，注册资本由人民币193,039,666元变更为194,679,508元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司注册资本变更，同时根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 | ||
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 | |
| 1 | 第六条 | 公司注册资本为：人民币193,039,666元。 | 第六条 | 公司注册资本为：人民币194,679,508元。 |
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 | ||
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 | |
| 2 | 第十九条 | 公司股份总数为193,039,666股，均为人民币普通股。 | 第十九条 | 公司股份总数为194,679,508股，均为人民币普通股。 |
| 3 | 第四十二条 | …… 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对控股子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）其他法律法规规范性文件规定、深圳证券交易所、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 虽进行上述交易事项但属于公司的主营业务活动，不属于上述规定的交易。 | 第四十二条 | …… 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）租入或者租出资产； （四） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （五）赠与或者受赠资产； （六）债权或者债务重组； （七） 研究与开发项目的转移； （八）签订许可协议； （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十）其他法律法规规范性文件规定、深圳证券交易所、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 虽进行上述交易事项但属于公司的主营业务活动，不属于上述规定的交易。 “购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二（12）个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十 |
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 | ||
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 | |
| “购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二（12）个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 | （30%）的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 | |||
| 4 | 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 5 | 第八十二 | 董事、监事候选人名单以提 | 第八十二 | 董事、监事候选人名单以提案 |
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 | ||
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 | |
| 条 | 案的方式提请股东大会表决，股东大会审议选举董事、监事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （四）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份百分之一（1%）以上的股东提名。 …… | 条 | 的方式提请股东大会表决，股东大会审议选举董事、监事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （四）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份百分之一（1%）以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… | |
| 6 | 第一百条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 出现前款情形的，公司将在二（2）个月内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法律、法规、规范性文件和本章程规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 出现前款情形的，公司将在二（2）个月内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 7 | 第一百〇六条 | 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；董事会设董事长1人。 董事会设立战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 | 第一百〇六条 | 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；董事会设董事长1人。 董事会设立战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专 |
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 | ||
| 条目 | 内容 | 条目 | 内容 | |
| 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会各专门委员会的主要职责如下： （一）董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制； （二）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （三）董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （四）董事会战略与发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | |||
三、其他事项说明
本次变更公司注册资本及修改《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会指定专
人负责向公司工商登记机关办理相关变更登记及章程备案等手续，相关修订内容以工商登记机关最终核准为准。本次修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1、熵基科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。
特此公告。
熵基科技股份有限公司董事会
2023年12月22日