瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为熵基科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规规定，对熵基科技2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、 2024年度日常关联交易预计情况
（一） 日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
鉴于日常业务需要，公司及控股子公司预计2024年度将与相关关联方发生日常关联交易，预计总金额不超过11,051万元。
2、预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年度预计金额 | 2023年度实际发生额（截至2023年11月30日，未经审计） | 定价原则 |
| 向关联人出售商品 | ZKTECO SOLUTIONS INC. | 销售商品 | 1,200 | 558.37 | 市场价格 |
| 向关联人出售商品 | PSD SECURITY, S.L. | 销售商品 | 500 | 310.57 | 市场价格 |
| 向关联人采购商品/接受劳务情况 | 采购商品 | 1 | 0.91 | 市场价格 |
| 向关联人出售商品 | TVCENLINEA.COM SA DE CV | 销售商品 | 9,000 | 4,660.41 | 市场价格 |
| 向关联人采购商品/接受劳务情况 | 采购商品 | 350 | 263.19 | 市场价格 | |
| 合计 | 11,051 | 5,793.45 |
3、截止2023年11月30日日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年1-11月实际发生金额（未经审计） | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人出售商品 | ZKTECO SOLUTIONS INC. | 销售商品 | 558.37 | 1,821 | 0.33% | -69.34% | 公司于2022年12月31日在巨潮资讯网披露的《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度及 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-039）、于2023年8月30日在巨潮资讯网披露的《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-067） |
| 向关联人出售商品 | PSD SECURITY, S.L. | 销售商品 | 310.57 | 770 | 0.18% | -59.67% | |
| 向关联人采购商品/接受劳务情况 | 采购商品 | 0.91 | 0.50 | 0.00% | 82.00% | ||
| 向关联人出售商品 | TVCENLINEA.COM SA DE CV | 销售商品 | 4,660.41 | 6,210 | 2.75% | -24.95% | |
| 向关联人采购商品/接受劳务情况 | 采购商品 | 263.19 | 330 | 0.33% | -20.25% | ||
| 向关联人租赁土地、房产等 | 车全钟 | 租赁房产 | 128.26 | 125.30 | 6.53% | 2.36% | |
| 向关联人出租房产 | PT.ZKTeco Security Indonesia | 出租房产 | 25.59 | 30.00 | 7.84% | -14.70% | |
| 向关联人采购商品/接受劳务情况 | 采购市场推广服务 | 47.46 | 50.00 | 2.00% | -5.08% | ||
| 向关联人出售商品 | 销售商品 | 126.11 | 350.00 | 0.07% | -63.97% | ||
| 向关联人采购商品/接受劳务情况 | 信华信（西安）信息技术有限公司 | 采购定制开发服务 | 83.00 | 810.00 | 0.10% | -89.75% | |
| 向关联人租赁土地、房产等 | 租赁房产 | 16.83 | 18.00 | 0.86% | -6.50% | ||
| 向关联人出售商品 | 销售商品 | 2.43 | 50.00 | 0.00% | -95.14% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1、公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署的合同上限金额，实际发生额是按照双方业务发展情况确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 2、以上数据中，实际发生金额部分为2023年1-11月相关数据，预计金额部分为2023年度全年度相关数据。 3、截至2023年11月30日，公司与相关关联方关联交易金额不存在超出董事会审议通过的关联交易额度且达到需董事会审议的标准的情况。 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年1-11月实际发生金额（未经审计） | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 截至2023年11月30日，公司与相关关联方关联交易金额不存在超出董事会审议通过的关联交易额度且达到需董事会审议的标准的情况。 公司2023年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，关联交易事项符合公平、公开和公正原则，实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据业务情况进行适当调整所致，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。 | ||||||
注：上表中公司与车全钟的租赁房产2023年1-11月实际发生金额，为公司已支付的2023年度全年租金。公司与车全钟2023年及2024年度的关联租赁事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司前期披露的《关于增加2022年度日常关联交易预计额度及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-039）。
（二） 关联方基本情况
1、关联方基本情况
| 序号 | 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 住所 | 主营业务 |
| 1 | ZKTECO SOLUTIONS INC. | Edward Camongol Ma?ibo | 10,000,000.00菲律宾比索 | 10th FLR SUNNYMEDE ITCENTER,QUEZON AVE., South Triangle, QUEZON CITY, NCR, SECOND DISTRICT, Philippines | 从事安防软件销售；开发、代理及分销视频监控等配件 | |
| 2 | PSD SECURITY, S.L. | REMEDIOS MARTINEZ VILLAFRANCA | 74,886.12欧元 | Carretera de Fuencarral, 44 Edificio 1 Bajo B1. 28108 Alcobendas (Madrid), Spain | 分销考勤、门禁、视频监控、通道、电锁产品及其他软件应用及方案 （硬件、软件、安装及服务支持） | |
| 3 | TVCENLINEA.COM SA DE CV | BALTAZAR Z??IGA ALVAREZ | 136,970,000墨西哥比索 | FRANCISCO I MADERO 360 EL LECHUGAL 66376 SANTA CATARINA, NUEVO LE?N, MEXICO | 销售计算机类产品及相关配件、安防电子产品、视频监控产品 |
2、关联方最近一期财务数据（截止2023年9月30日/2023年前三季度）
单位：人民币万元
| 序号 | 关联方名称 | 2023年9月30日 | 2023年1-9月 | ||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | ZKTECO SOLUTIONS INC. | 1,372.47 | -130.47 | 1,674.18 | 4.91 |
| 2 | PSD SECURITY, S.L. | 258.00 | 33.35 | 612.89 | -120.37 |
| 3 | TVCENLINEA.COM SA DE CV | 42,400.13 | 16,969.03 | 86,351.12 | 3,111.30 |
3、关联关系说明
ZKTECO SOLUTIONS INC.系公司全资子公司熵基科技（香港）有限公司持股40%的参股公司；PSD SECURITY, S.L.系公司二级子公司ZKTECOEUROPE SL的少数股东FERNANDO DUCAY REAL控制的企业，FERNANDODUCAY REAL同时持有公司持股平台深圳精英礼信咨询企业（有限合伙）
27.38%的出资份额，截止公告日深圳精英礼信咨询企业（有限合伙）持有公司2.42%的股份；TVCENLINEA.COM SA DE CV系公司二级子公司ZKSOFTWARE DE MEXICO, S.A. DE C.V.的少数股东SARAH? Z??IGA RUIZ控制的企业。
公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（五）项，认定上述主体为公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联方中，ZKTECO SOLUTIONS INC.、PSD SECURITY, S.L.及TVCENLINEA.COM SA DE CV公司在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的履约能力。
（三） 关联交易的主要内容
1、定价原则和依据
公司将以市场公允价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，与上述关联人进行相关交易，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会影响公司的独立性。
2、关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与上述关联方签署具体的书面合同，交易具体价格、款项安排和结算方式
等主要条款将在协议签订时确定。
（四） 关联交易的目的和对公司的影响
公司与上述关联方发生的日常关联交易是满足公司经营发展需要而进行的正常商业行为，能充分利用各方拥有的资源和优势，实现资源合理配置与合作共赢，存在交易的必要性。关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，是正常、合法的经济行为，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地展开，关联交易价格定价合理公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
三、相关审议程序和相关意见
（一）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况
公司于2023年12月21日召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事一致认为：公司关于2024年度日常关联交易预计系公司业务发展及生产经营的正常需求，关联交易的定价均以市场公允价格为依据，遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。
经第三届董事会独立董事第一次专门会议决议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2023年12月22日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于2024年度日常关联交易预计的议案》，董事会认为：2024年度公司与相关关联方拟发生的日常关联交易是为了满足公司经营发展需要而进行的正常商业行为，能充分利用各方拥有的资源和优势，实现资源合理配置与合作共赢。关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，是正常、合法的经济行为，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地展开，关联交易价格定价合理公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于2024年度日常关联交易预计事项已经第三届董事会第八次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过。公司的日常关联交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司关于2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 罗 勇 | 陈 川 |
瑞银证券有限责任公司
2023年12月22日