董事会薪酬与考核委员会实施细则
二〇二三年十二月
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及《广汇物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司法》”）等有关规定,结合公司实际情况,特制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成,独立董事应过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四至第七条规定补足委员人数。
第八条 公司证券部负责筹备薪酬与考核委员会会议，公司人力资源部与综合办公室负责准备和提供会议所议事项所需的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案,须报经董事会同意,并提交股东大会审议通过后，方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 考核程序
第十二条 公司人力资源部与综合办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）薪酬与考核委员会要求的其他资料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会主任委员认为有必要时，或者两名委员会委员提议时，薪酬与考核委员会应当召开会议。会议采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
公司证券部应协助主任委员于会议召开前3天通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议时，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人或者高级管理人员进行评价或者讨论其报酬时，当事人应当回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则所称 “以上”、“以下”均含本数。
第二十五条 本实施细则的解释权归属于公司董事会。第二十六条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年12月22日