对外担保管理制度
二〇二三年十二月
第一章 总 则第一条 为加强广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《广汇物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制度。
公司对外担保实行统一管理，公司所属各级子公司如需提供对外担保，无论金额大小一律上报公司总部履行审批与决策程序。未经公司董事会或股东大会批准，不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司的分公司不得对外提供任何担保。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、自愿、审慎、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审批、后续管理及对外担保档案的管理等工作。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第九条 申请公司提供担保，应向公司提交以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近期企业审计报告和财务报表；
（四）担保的主债务的情况说明及主合同复印件；
（五）公司要求的其他资料。
第十条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管公司领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第三章 对外担保的审批权限和程序
第十一条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。对外担保涉及关联交易的，应同时按照关
联交易有关审批程序进行。
第十二条 公司董事会或股东大会根据《公司章程》以及本制度规定的权限对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）不能提供担保的其他情形。
第十三条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期
后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
公司每年将根据实际情况预估对外担保总额，该等总额最终由股东大会审议确定，超出该等总额的对外担保应经股东大会审议通过。
第十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 除本规定第十三条、第十四条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三
分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十八条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十条 被担保人同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。
第二十一条 担保合同订立时，公司财务部必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，并向公司总经理汇报。
第二十二条 公司董事长或者经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同；未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十四条 公司接受反担保抵押、反担保质押的，应及时办理抵押或质押登记等手续。
第四章 对外担保的管理
第二十五条 公司财务部应于拟发生对外担保时，将对外担保的全部资料（含被担保人提供的申请材料、财务部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）报董事会秘书及公司证券部，以便其及时履
行相关的审批程序及信息披露义务。
第二十六条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
第二十七条 公司发现证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第二十九条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第五章 对外担保的信息披露
第三十条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《广汇物流股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第三十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及证券部作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则应承担由此引致的法律责任。
第六章 法律责任
第三十三条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司将追究当事人的责任，给公司造成损失的，当事人应当承担赔偿责任。
第三十四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十五条 公司全资、控股子公司或实际控制的子公司，未按本制度的规定上报审批擅自签订担保合同或未按规定上报、披露的，公司应追究控股子公司负责人和责任人的法律责任。给公司造成损失的，由子公司负责人和责任人予以赔偿。
第七章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十七条 本制度的解释权归属于公司董事会。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年12月22日