证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2023-106
广汇物流股份有限公司关于转让全资孙公司
100%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）拟向公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）转让其持有的汇融通（成都）供应链管理有限责任公司（以下简称“汇融通公司”）100%股权。
●评估情况及交易价格：经具有证券期货相关业务资格的评估机构中盛华资产评估有限公司（以下简称“中盛华评估公司”）评估，对标的股权采用资产基础法进行估值，并以2023年8月31日为基准日出具了《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟转让股权涉及的汇融通（成都）供应链管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2023）第1410号）。亚中物流持有的汇融通公司100%股权账面价值为21,230.11万元，评估价值为21,230.05万元，评估价值与账面价值不存在差异。
自评估基准日至股权协议签署日期间，汇融通公司向其母公司亚中物流分配利润1,823.68万元，分配后汇融通公司转让价格为19,406.37万元。其中，交易总价款中的19,400.00万元用于冲抵广汇物流对标的公司的往来欠款。经交易双方协商一致，转让价格以评
估值减去期后利润分配金额及冲抵标的公司往来欠款金额为准，本次交易实际支付现金6.37万元。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司第十一届董事会2023年第四次会议审议通过，关联董事赵强、鲍乡谊已回避表决；独立董事已召开独立董事专门会议2023年第二次会议，全体独立董事审议通过并发表独立意见；董事会审计委员会已发表书面审核意见；本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
●截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为12,498.99万元（不含本次），占上市公司最近一期经审计净资产2.20%。
●风险提示：本次交易实施不存在重大法律障碍，本次交易仍需交易双方根据相关规定，办理股权过户登记相关手续后正式完成。公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为进一步聚焦核心资源于能源物流主业发展，优化资源配置，增强公司整体的盈利水平及持续经营能力，公司全资子公司亚中物流拟向公司控股股东广汇集团转让其持有的汇融通公司100%股权。
截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为12,498.99万元（不含本次），占上市公司最近一期经审计净资产2.20%。
上述交易为公司全资子公司亚中物流向公司控股股东广汇集团转让亚中物流持有的乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司30%股权。经具有证券期货相关业务资格的评估机构中盛华评估公司评估，经交易各方协商一致，转让价格为评估值 12,498.99万元。（详见公告编号：2023-098）
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
广汇集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91650000625531477N
成立时间：1994年10月11日
公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园）
法定代表人：孙广信
注册资本：517,144.801万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、矿产品，有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品、木材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广汇集团（合并报表）最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 25,748,921.95 | 25,180,213.61 |
| 资产净额 | 9,717,313.74 | 9,820,281.79 |
| 财务指标 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 20,800,707.83 | 10,791,260.57 |
| 净利润 | 652,518.08 | 418,983.55 |
（三）独立性说明
公司及亚中物流与广汇集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
（四）关联方的资信及履约能力
广汇集团经营状况稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：汇融通（成都）供应链管理有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MA6B54NR3N
成立时间：2018年12月19日
公司住所：四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路176号
法定代表人：崔瑞丽
注册资本：19,000万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：供应链管理；企业管理咨询；商务信息咨询；货物及技术进出口；国内国际贸易代理；仓储服务（不含危险品）；道路货运代理；销售：矿产品、石油制品（除成品油）、金属材料、金属制品、橡胶制品、建筑材料、木材及木制品、化工产品（不含危险品）、电子产品、机电设备、汽车及零配件、摩托车及零配件、五金交电、家用电器、日用百货、服装、农副产品；网络工程；互联网信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。食品销售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
汇融通公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 财务指标 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年8月31日（经审计） |
| 资产总额 | 53,249.51 | 59,859.99 |
| 资产净额 | 21,165.20 | 21,230.12 |
| 财务指标 | 2022年度 | 2023年1-8月 |
| 营业收入 | 40.56 | 54.85 |
| 净利润 | 220.66 | 64.91 |
四、交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的的评估情况
经具有证券期货相关业务资格的评估机构中盛华评估公司评估，对标的股权采用资产基础法进行估值，并以2023年8月31日为基准日出具了《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟转让股权涉及的汇融通（成都）供应链管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2023）第1410号）。亚中物流持有的汇融通公司100%股权账面价值为21,230.11万元，评估价值为21,230.05万元，评估价值与账面价值不存在差异。自评估基准日至股权协议签署日期间，汇融通公司向其母公司亚中物流分配利润1,823.68万元，分配后汇融通公司转让价格为19,406.37万元。其中，交易总价款中的19,400.00万元用于冲抵广汇物流对标的公司的往来欠款。经交易双方协商一致，转让价格以评估值减去期后利润分配金额及冲抵标的公司往来欠款金额为准，本次交易实际支付现金6.37万元。
（二）交易标的定价情况
根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司及子公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则进行合理定价。公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中盛华评估公司评估，采用资产基础法并以2023年8月31日为基准日出具资产评估报告，且评估价值与账面价值不存在较大差异。期后利润分配及冲抵标的公司往来欠款事项经交易双方协商一致，不存在异议。本次交易遵循了市场定价的原则，定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：新疆亚中物流商务网络有限责任公司
乙方：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
（二）交易标的、作价及支付
2.1 双方同意，乙方以现金支付的方式，购买甲方持有的汇融通（成都）供应链管理有限责任公司100%股权。
2.2 双方同意，根据中盛华资产评估公司出具的中盛华评报字（2023）第1410号《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟转让股权涉及的汇融通（成都）供应链管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估机构对标的股权采用资产基础法进行估值。本次标的股权的评估结论为：评估基准日2023年8月31日，委估的汇融通（成都）供应链管理有限责任公司100%股权账面价值21,230.05万元，评估价值21,230.05万元，人民币（大写）：贰亿壹仟贰佰叁拾万零伍佰元整。自基准日至股权协议签署之日期间，汇融通公司向
其母公司亚中物流分配利润1,823.68万元，分配后汇融通公司转让价格调整为19,406.37万元。
2.3 交易总价款中的19,400.00万元用于冲抵广汇物流对标的公司的往来欠款。
2.4 经交易双方协商一致，转让价格以评估值减去期后利润分配金额及冲抵标的公司往来欠款金额为准，本次交易实际支付现金
6.37万元。
2.5 过渡期是指评估基准日至交割日，过渡期间的损益归购买方所有。
2.6 支付进度：2023年12月31日前，乙方向甲方支付交易对价的100%，即6.37万元。
（三）标的股权的交割
本次交易具体交割为：甲方自付完款并自协议生效后根据相关规定办理完毕股权转让手续。
（四）本次交易实施的先决条件
4.1 双方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于合同约定的先决条件的全部成就及满足。
4.2 若本条所述之先决条件不能在本协议签署后2个月的期限内成就及满足，致使本次交易无法生效的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（五）甲方的声明、保证与承诺
甲方在此不可撤销地向乙方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至股权交割日（包含当日）：甲方对标的股权拥有合法所有权，甲方有权将标的股权根据本协议的约定转让给乙方。
5.1 甲方出让的股权及出让行为均依据目标公司章程之规定及其他股东同意，获得董事会的批准，并取得其他股东放弃优先购买权的声明。
5.2 甲方对标的股份已经足额缴纳认缴的出资，享有完全的占有、使用、支配、处分及收益的权利，标的股权无任何瑕疵。
（六）乙方的声明、保证与承诺
乙方在此不可撤销地向出售方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至股权交割日（包含当日）：乙方将严格按本协议约定的方式和期限向甲方支付对价现金。
六、关联交易对公司的影响
本次交易是基于公司长远发展的需要，能够进一步聚焦核心资源于能源物流主业发展，有利于优化资源配置，增强公司整体的盈利水平及持续经营能力，将对公司能源物流业务产生积极影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司第十一届董事会2023年第四次会议审议通过，关联董事赵强、鲍乡谊已回避表决；独立董事已召开独立董事专门会议2023年第二次会议，全体独立董事审议通过并发表独立意见；董事会审计委员会已发表书面审核意见；本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（一）独立董事专门会议2023年第二次会议决议
经审阅，我们认为本次关联交易事项符合公司未来发展战略，交易定价公允合理，经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，遵循了市场化原则和公允性原则，交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求；交易方案
具备可行性和可操作性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会意见
经审阅，我们认为本次关联交易事项交易定价公允合理，经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，遵循了市场化原则和公允性原则，交易定价方式符合《公司法》及《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求；交易方案具备可行性和可操作性，本次交易符合公司未来发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本议案并将本议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
经审阅，我们认为本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果定价，符合评估相关执业及职业准则及规范，定价遵循公平、公正、合理的原则，交易方案有效可行，符合公司未来长远发展，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案并将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年12月23日