方大集团股份有限公司董事会审计委员会工作条例
（第十届董事会第六次会议审议通过）
年年
月月修修订订
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，制定本工作条例。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《董事会工作条例》设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，为董事会提供决策参考。
第二章 人员组成
第三条 审计委员成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，由董事长提名，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。第八条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 委员会召集人应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）其他应当由委员会召集人履行的职责。
第四章 议事规则
第十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次。临时会议由两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时召开。会议由召集人主持，并于会议召开前三天通知全体委员，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 审计委员会会议应有三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
审计委员会委员因故不能出席审计委员会会议，可书面委托其他委员代为表决，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利，委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 委员会认为必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本条例的规定。
第十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本条例自董事会通过之日起执行。
第二十一条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本条例解释权、修订权归属公司董事会。《方大集团股份有限公司董事会审计委员会工作条例》（第六届董事会第三次会议审议通过）同时废止。