方大集团股份有限公司《公司章程》修订对照表根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，修订后的《公司章程》需经股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 …… | 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 …… |
| 2 | | 新增：第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 （以下序号顺延） |
| 3 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 4 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求董事局在30日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 |
| 公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 5 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事局的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（本章程第二十三条第三款、第五款、第六款规定的内容除外）； （八）对发行公司债券作出决议（本章程第二十三条第五款规定的内容除外）； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（本章程第二十四条第三款、第五款、第六款规定的内容除外）； （八）对发行公司债券作出决议（本章程第二十四条第五款规定的内容除外）； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 6 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
| （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 7 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… |
| 8 | 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 9 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 10 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户卡。 | 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股东有效身份证件、股东股票账户卡。 |
| 11 | 第六十九条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。董事长和副董事长不能履行职务或不履行 |
| 共同推举的一名董事主持。 …… | 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 12 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本（本章程第二十三条第三款、第五款、第六款规定的内容除外）； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本（本章程第二十四条第三款、第五款、第六款规定的内容除外）； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 13 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 14 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 15 | 第八十四条 …… 股东大会在选举非职工代表董事、非职工代表监事时，如控股股东持股比例在30%以上，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十四条 …… 股东大会在选举非职工代表董事、非职工代表监事时，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，应当采用累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前述所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 |
| | 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 16 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… |
| 17 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 18 | 第一百零九条 董事局行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 根据董事局主席的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 …… （十七） 决定保证金总额不超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%（不含本数）范围的衍生品投资种类及金额。超过董事会权限范围的衍生品投资应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。 …… | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 …… （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 19 | 第一百一十二条 公司或由公司拥有的50%以上权益的子公司作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，其金额占公司最近经审计的总资产绝对值10%以上的，应经董事局批准；其金额占公司最近经审计的总资产绝对值30%以上的，应经股东大会批准。董事局有权授权公司董事局主席全权签署有关协议。 | 第一百一十二条 公司或由公司拥有的50%以上权益的子公司作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，其金额占公司最近经审计的总资产绝对值10%以上的，应经董事会批准；其金额占公司最近经审计的总资产绝对值30%以上的，应经股东大会批准。董事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。 |
| 20 | 第一百一十三条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十三条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 21 | 第一百一十五条 董事局主席不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长履行职务。董事长和副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 22 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书用电话通知董事本人、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出会议通知。通知时限为：会议召开前三个工作日（不含会议召开的当天）。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书用电话通知董事本人、向董事经常使用的电子邮箱或办公场所用传真发出会议通知。通知时限为：会议召开前3日（不含会议召开的当天）。 |
| 23 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 24 | | 新增： 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。（以下序号顺延） |
| 25 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 26 | 第一百四十七条 监事会行使下列职权：…… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十八条 监事会行使下列职权：…… （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 27 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事局须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 |
| | 具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 28 | 第一百五十九条 …… （三）利润分配的方案及决策程序 1、董事局应结合公司盈利情况，在满足正常经营和可持续发展的前提下，提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立审核意见。董事局审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会应依法依规对董事局提出的利润分配方案进行审议，公司应切实保障股东参与股东大会的权利。 2、利润分配政策（含现金分红政策）调整的议案，由独立董事、监事会发表意见，经董事局审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 …… （四）现金分红政策 …… 2、现金分红的比例 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，如未达到本标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份。 …… 4、现金分红方案 制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 …… | 第一百六十条 …… （三）利润分配的方案及决策程序 1、董事局应结合公司盈利情况，在满足正常经营和可持续发展的前提下，提出利润分配方案。董事局审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会应依法依规对董事局提出的利润分配方案进行审议，公司应切实保障股东参与股东大会的权利。 2、利润分配政策（含现金分红政策）调整的议案，由监事会发表意见，经董事局审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 …… （四）现金分红政策 …… 2、现金分红的目标 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 …… 4、现金分红方案 制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… |
| 29 | 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 30 | 本章程中所有“董事局” | 均改为“董事会” |
| 31 | 本章程中所有“董事局主席” | 均改为“董事长” |
| 32 | 本章程中所有“执行副总裁” | 均改为“副总裁” |
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款内容不变，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《方大集团股份有限公司章程》。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
方大集团股份有限公司董事会
2023年12月23日
