鼎龙文化股份有限公司
内 部 审 计 制 度
第一章 总 则第一条 为加强鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规定。第二条 内部审计是指公司内部审计部门或人员对公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等进行的独立、客观的监督和评价活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
(二)提高公司经营的效率和效果；
(三)保障公司资产的安全；
(四)确保公司公开的信息真实、准确、完整和公平。
第四条 内部审计部门依照国家法律、法规和规章以及《公司章程》，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对本公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。
第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立、健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息公开内容的真实、准确和完整。
第二章 一般规定
第六条 公司应当在董事会下设立审计委员会，制定《审计委员会议事规则》。
审计委员会成员应当全部由不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任主任委员，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。第七条 公司应当建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第八条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。
第九条 内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。
第十条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第十一条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第三章 审计机构和审计人员
第十二条 内部审计部门负责人应具有中级以上审计、会计或经济类相关专业职称。内部审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等任一方面的专业知识。
内部审计人员应保持合理的结构，配置多专业人员以适应内部审计工作的需要。
第十三条 根据审计具体项目需要，公司内部审计部门可临时性聘任一定数量的兼职审计人员，包括审计专业以外的专家和专业人员作为特邀审计员参加特定审计项目的实施工作。
第十四条 审计人员应当依法审计、忠于职守、客观公正、坚持原则、廉洁奉公、保守秘密，不得滥用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。审计人员在执行审计工作时，应保持应有的职业谨慎。
第十五条 内部审计人员应建立风险管理意识，并通过定期或不定期地参加业务培训，提高其从事审计工作的专业知识和能力。
第十六条 内部审计人员应具有较强的人际交往技能，能恰当地与他人进行有效的沟通。
第四章 职责和总体要求
第十七条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
(五)至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十八条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
(一)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
(二)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿公开的预测性财务信息等；
(三)协助公司建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
(四)至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十九条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会
提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息公开事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第二十条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息公开事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。第二十一条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息公开事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息公开事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。第二十二条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。第二十三条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
第五章 具体实施
第二十四条 内部审计部门应当实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十五条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募
集资金使用、信息公开事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。第二十六条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。第二十七条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应及时向董事会报告。
第二十八条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
(四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
(五)涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见(如适用)。
第二十九条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三)购入资产的运营状况是否与预期一致；
(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。第三十条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
(二)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
(三)被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
(四)独立董事和保荐人是否发表意见(如适用)；
(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十一条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
(一)是否确定关联方名单，并及时予以更新；
(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
(三)独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见(如适用)；
(四)关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
(六)交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
(七)关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第三十二条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第六章 奖励和处罚
第三十三条 内部审计部门和审计人员工作做出显著成绩的，公司应给予肯定、表彰和奖励。
内部审计部门对遵守财经法规、在公司生产经营管理方面有突出贡献的被审计单位或个人，可由内部审计部门负责人提出表扬和奖励的建议，经审核后，由董事会审计委员会向公司董事会提出相应建议。
第三十四条 内部审计人员违反本制度，有下列行为之一，构成犯罪的依法追究刑事责任；未构成犯罪的给予公司行政处分：
(一)利用职权谋取私利的；
(二)未按有关法律法规、本规定和内部审计职业规范实施审计导致应当发现的问题未被发现并造成严重后果的；
(三)隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审计报告的；
(四)泄露国家秘密和公司商业机密的；
(五)违反国家规定或者本公司内部规定的其他情形。
第三十五条 对违反本规定，有下列行为之一的被审计对象，由公司根据情节轻重给予行政处分、经济处罚或提请有关部门处理：
(一)拒绝或拖延提供凭证、账簿、会计报表、证明材料和其他资料；
(二)阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计工作的；
(三)弄虚作假、隐瞒事实真相的；
(四)拒不执行审计结论、决定的；
(五)违反财经法规，造成严重损失浪费的；
(六)打击报复审计工作人员或检举人的。
第七章 附则第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。第三十七条 本制度自公司董事会批准之日起施行。
鼎龙文化股份有限公司董事会二〇二三年十二月