方大集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例
（第十届董事会第六次会议审议通过）
年年
月月修修订订
第一章 总则第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《方大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其它有关规定，制定本工作条例。第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会下设的专门工作机构，由董事会批准设立，对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人由董事长提名，董事会选举产生。第六条 委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规定补足委员人数。第七条 委员会下设工作组为其日常工作机构。董事会秘书处为委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第八条 委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。第九条 委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划报董事会批准。
委员会形成的决议，须报董事会审议通过后方可生效，法律法规规定须经股东大会批准的须报经董事会同意后，提交股东大会审议。
第四章 议事规则
第十条 委员会会议由召集人于会议召开前三天通知全体委员。经半数以上委员提议，须召开委员会会议。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十一条 会议议程应得到召集人的确认，议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第十二条 委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员至少三分之二通过。
第十三条 委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利，委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十四条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。
第十五条 委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十六条 委员会会议必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第十八条 委员会会议讨论有关委员的议题时，当事人应回避。第十九条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则第二十一条 除董事会另有决定外，本工作细则所考核董事，是指除独立董事之外的董事。本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的人员。
第二十二条 本工作细则所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本工作细则的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第二十三条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。《方大集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》（第五届董事会第二次会议审议通过）同时废止。