民生证券股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限公司2024年度日常性关联交易预计的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“力诺特玻”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市以及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对力诺特玻2024年度日常性关联交易预计有关事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常性关联交易基本情况
（一）日常性关联交易概述
1、根据公司2024年业务发展的需要，公司2024年度预计与力诺集团股份有限公司、山东宏济堂健康产业有限公司、山东力诺光伏高科技有限公司、宏济堂扁鹊大药房(山东)有限公司、山东城安实业有限公司、济南玉皇山庄餐饮管理有限公司、济南玉皇山商贸有限公司、山东力诺瑞特新能源有限公司、山东金捷燃气有限责任公司发生日常性关联交易事项，关联交易的总金额不超过8,990.00万元人民币，该等关联交易2023年1-11月份的实际发生额为5,154.81万元。
2、2023年12月21日，公司召开第三届董事会独立董事2023年第一次专门会议，审议了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意该议案，并同意提交至董事会审议，2023年12月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》。同日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》，监事孙庆法、马一回避表决。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
（二）关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 2023年1-11月已发生金额（未经审计） |
| 向关联人采购商品或劳务 | 山东宏济堂健康产业有限公司 | 阿胶等 | 按照市场价格 | 20.00 | 2.18 |
| 宏济堂扁鹊大药房(山东)有限公司 | 阿胶等 | 按照市场价格 | 30.00 | 12.68 | |
| 山东城安实业有限公司 | 管理费 | 按照市场价格 | 100.00 | 49.65 | |
| 力诺集团股份有限公司 | 员工住房 | 按照市场价格 | 20.00 | 16.79 | |
| 济南玉皇山庄餐饮管理有限公司 | 月饼、酒等 | 按照市场价格 | 40.00 | 20.40 | |
| 济南玉皇山商贸有限公司 | 招待用酒等 | 按照市场价格 | 30.00 | 19.46 | |
| 山东力诺瑞特新能源有限公司 | 空气源热泵设备及安装 | 按照市场价格 | 150.00 | - | |
| 向关联人采购燃料和动力 | 山东金捷燃气有限责任公司 | 燃气费 | 按照市场价格 | 8,500.00 | 5,028.61 |
| 小计 | 8,890.00 | 5,149.77 | |||
| 向关联人销售商品 | 山东宏济堂健康产业有限公司 | 耐热玻璃制品 | 按照市场价格 | 40.00 | - |
| 力诺集团股份有限公司 | 耐热玻璃制品 | 按照市场价格 | 50.00 | - | |
| 山东力诺光伏高科技有限公司 | 耐热玻璃制品 | 按照市场价格 | 10.00 | 5.04 | |
| 小计 | 100.00 | 5.04 |
| 总计 | 8,990.00 | 5,154.81 |
（三）2023年1-11月日常性关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 或劳务 | 山东宏济堂健康产业有限公司 | 阿胶等 | 2.18 | 100.00 | -97.82% | 2022年12月12日披露于巨潮资讯网（公告编号：2022-082） |
| 山东城安实业有限公司 | 监理费 | 49.65 | 50.00 | -0.70% | ||
| 宏济堂扁鹊中药房（山东）有限公司 | 药品 | - | 30.00 | -100.00% | ||
| 宏济堂扁鹊大药房（山东）有限公司山钢新天地店 | 阿胶等 | 8.43 | - | - | ||
| 宏济堂扁鹊大药房(山东)有限公司 | 阿胶等 | 12.68 | - | - | ||
| 济南玉皇山商贸有限公司 | 招待用酒等 | 19.46 | - | - | ||
| 济南玉皇山庄餐饮管理有限公司 | 月饼、酒 | 20.40 | 40.00 | -49.00% | ||
| 力诺集团股份有限公司 | 员工住房租赁 | 16.79 | 20.00 | -16.05% | ||
| 向关联人采购燃料和动力 | 济南瑞新新能源有限公司 | 电力 | 42.16 | 70.00 | -39.77% | |
| 济南瑞金新能源有限公司 | 电力 | 22.72 | 30.00 | -24.27% | ||
| 山东金捷燃气有限责任公司 | 燃气费 | 5,028.61 | 7,400.00 | -32.05% | ||
| 向关联人销售商品 | 山东宏济堂健康产业有限公司 | 耐热玻璃制品 | - | 40.00 | -100.00% | |
| 力诺集团股份有限公司 | 耐热玻璃制品 | - | 60.00 | -100.00% | ||
| 力诺电力集团 | 耐热玻璃 | 1.70 | - | - |
| 股份有限公司 | 制品 | |||||
| 山东宏济堂制药集团股份有限公司 | 耐热玻璃制品 | 1.76 | - | - | ||
| 山东力诺光伏高科技有限公司 | 耐热玻璃制品 | 5.04 | - | - | ||
| 公司董事会对日常性关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与上述关联方日常性关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要原因系公司与关联方日常性关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司日常性关联交易符合公司实际生产情况，交易定价公允、合理、未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 | |||||
| 公司独立董事对日常性关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 独立董事认为：公司2023年1-11月关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 | |||||
二、关联方和关联关系介绍
（一）关联方介绍
1、山东宏济堂健康产业有限公司
统一社会信用代码：913701000761626719法定代表人：张翀注册资本：10,000万元住所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区港沟街道经十东路30766号健康产业办公楼101室,济南市历城区经十东路30766号
经营范围：许可项目：食品销售；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；货物进出口；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食用农产品零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；中草药收购；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，上述公司总资产：10,374.65万元，净资产：
7,951.33万元；2022年全年营业收入：7,650.29万元，净利润：1,036.00万元。
2、宏济堂扁鹊大药房（山东）有限公司
统一社会信用代码：9137010030692488X4法定代表人：张翀注册资本：510万元住所：济南市历城区经十东路30766号力诺科技园东南角宏济胶庄办公楼一楼西厅
经营范围：许可项目：药品零售；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药收购；日用百货销售；体育用品及器材批发；食用农产品初加工；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；针纺织品销售；日用口罩（非医用）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2022年12月31日，上述公司总资产：2,327.13万元，净资产：-1,082.42万元；2022年全年营业收入：2,357.30万元，净利润：-355.05万元。
3、山东城安实业有限公司
统一社会信用代码：913701007456951189
法定代表人：赵青
注册资本：9,773.8014万元
住所：济南市历城区经十东路30766号
经营范围：园林绿化工程、装饰装修工程施工，物业管理服务，经济信息咨询；建材、装饰材料、日用百货、五金交电、普通工艺美术品、工程机械设备销售；房地产开发经营及中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，上述公司总资产：35,749.10万元，净资产：
12,031.14万元；2022 年全年营业收入：174.81 万元，净利润：-391.47万元。
（数据未经审计）
4、力诺集团股份有限公司
统一社会信用代码：91370100264324770Q法定代表人：高元坤注册资本：63,900万元住所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十东路30766号经营范围：许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非电力家用器具销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；服装辅料销售；日用品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；包装专用设备销售；社会经济咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，上述公司总资产：1,844,881.36万元，净资产：
1,059,156.85万元；2022年全年营业收入：930,677.65万元，净利润：67,966.48万元。
5、济南玉皇山庄餐饮管理有限公司
统一社会信用代码：91370112MA3C7EJ942法定代表人：张涵注册资本：10万元住所：山东省济南市历城区经十东路30766号经营范围：餐饮管理服务；酒店管理；经济信息咨询（不含投资咨询及中介）；非学历职业技能培训；酒店用品、建筑材料、保温材料、日用品、办公用品、针纺织品、食品、五金建材、计算机、服装、厨房用具、工艺品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至 2022 年 12 月 31 日，上述公司总资产：1,397.63万元，净资产：
149.64万元；2022 年全年营业收入：1,073.35 万元，净利润：20.41万元。（数据未经审计）
6、济南玉皇山商贸有限公司
统一社会信用代码：91370112MA3C2J1M2X法定代表人：张涵注册资本：50万元住所：山东省济南市历城区经十东路30766号力诺科技园玉泉湖西路3号经营范围：食品、副食调料、鲜活冷冻水产品、粮油制品、保健食品（有效期至国家新的保健食品管理法规、政策出台时止）、工艺品、日用品、文体用品、五金交电的批发、零售;进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，上述公司总资产：80.41 万元，净资产：59.88万元；2022 年全年营业收入：122.39 万元，净利润：1.91 万元。（数据未经审计）
7、山东金捷燃气有限责任公司
统一社会信用代码：91370126744540325E
法定代表人：曹光达
注册资本：7,010.97万元
住所：山东省济南市商河县创业路25号
经营范围：一般项目：特种设备销售；余热发电关键技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供冷服务；电气设备销售；环境保护专用设备销售；非电力家用器具销售；日用品销售；润滑油销售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至2022年12月31日，上述公司总资产： 39,715.23万元，净资产：
23,960.30万元；2022年全年营业收入：62,343.91万元，净利润：2,764.66万元。
8、山东力诺光伏高科技有限公司
统一社会信用代码：91370100749866359R
法定代表人：丁亮
注册资本：30,000万元住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路30766号力诺智慧园阳光办公楼205室
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；太阳能发电技术服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；太阳能热利用装备销售；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，上述公司总资产：191,168.40万元，净资产：
116,041.80万元；2022年全年营业收入：129,160.65万元，净利润：4,118.56万元。
9、山东力诺瑞特新能源有限公司
统一社会信用代码：913701007285995038
法定代表人：李恒索
注册资本：90,000万元
住所：济南市历城区经十东路30766号
经营范围：太阳能热水器、热泵热水器、电热水器、燃气热水器、太阳能集热器系列产品、太阳能热水系统、空气能热水器、空气源热泵、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、热泵热风机、热泵烘干机、地源热泵、水源热泵、制冷设备、风机盘管机组及配套辅机、太阳能空调（采暖、制冷）系统、多功能户外卷帘门（窗）、太阳能电池片、太阳能电池组件、光伏热水系列产品、燃气锅炉（不包含特种设备）、水净化设备、空气净化设备、新风机、五金产品、厨房设备、卫生盥洗设备及用具、清洁用品、智能机器及日用百货、卫生洁具、泵及真空设备、电动机及以上产品的研发、生产、销售、安装，提供售后服务；环保工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、机电施工总承包、管道施工（仅限于太阳能热水、采暖、制冷系统管道施工及太阳能工程系统管道施工）；合同能源管理；
商务信息咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至 2022年12月31日，上述公司总资产：92,016.96万元，净资产：
31,357.16万元；2022年全年营业收入：86,329.09 万元，净利润：1,881.72万元。
（二）与公司的关联关系
力诺集团股份有限公司为公司之控股股东力诺投资控股集团有限公司之控股股东；山东城安实业有限公司为力诺集团股份有限公司间接控制企业；济南玉皇山庄餐饮管理有限公司、济南玉皇山商贸有限公司系力诺集团股份有限公司全资控股的孙公司；宏济堂扁鹊大药房（山东）有限公司系山东宏济堂健康产业有限公司之全资子公司，山东宏济堂健康产业有限公司之控股股东与公司之控股股东均为力诺投资控股集团有限公司；山东力诺光伏高科技有限公司系力诺集团股份有限公司控股孙公司；以上关联方受同一最终实际控制人控制。山东力诺瑞特新能源有限公司为公司实际控制人之子控制的企业。山东金捷燃气有限责任公司为公司的重要联营企业，公司持有其18.52%的股份。
（三）关联方履约能力分析
公司认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
上述日常性关联交易主要为公司2024年度预计与力诺集团股份有限公司、山东宏济堂健康产业有限公司、宏济堂扁鹊大药房（山东）有限公司、山东城安实业有限公司、济南玉皇山庄餐饮管理有限公司、济南玉皇山商贸有限公司、山东力诺瑞特新能源有限公司、山东力诺光伏高科技有限公司、山东金捷燃气有限责任公司之间发生的关联交易，主要包括：采购、销售产品。公司与上述关联方发生的各项关联交易属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格
执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司影响
上述关联交易属于公司日常业务合作范围，主要内容包括向关联方采购、销售产品，均为公司正常经营所必须，有利于日常经营业务稳定发展。上述关联交易实施合理、定价公允，未损害上市公司和中小股东利益。公司主要业务未因此类交易而对关联方形成依赖，也不对上市公司独立性产生影响。
五、独立董事专门会议审议情况
2023年12月21日，公司召开第三届董事会独立董事2023年第一次专门会议，审议了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意该议案，并同意提交至公司第三届董事会第二十三次会议审议。
经审议，我们认为本次有关2024年公司预计发生的日常性关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。公司应遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等有关要求履行本次关联交易事项必需的审议程序，公司关联董事需对本议案进行回避表决。综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
六、独立董事独立意见
经审核，公司预计的2024年度日常性关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，可为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖。定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益
的情况。公司董事会在审议《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
2023年12月22日，第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》，监事会认为：公司2024年的日常性关联交易预计，是公司正常经营活动所需，交易价格以市场公允价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，未损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。该事项的决策程序及内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规要求。因此，监事会同意公司2024年日常性关联交易预计的议案。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常性关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司2024年度日常性关联交易预计事项已经公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过。公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过了本次交易事项，并发表了明确的同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。上述日常性关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。
综上，本保荐机构对山东力诺特种玻璃股份有限公司2024年度日常性关联交易预计无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限公司2024年度日常性关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： |
杨桂清 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日