北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况
的专项核查意见
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并募集配套资金相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项核查意见
北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况
的专项核查意见
德恒02F20230448-01-0003号致：江苏捷捷微电子股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“上市公司”）委托，担任捷捷微电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，本所对本次交易相关方及其有关人员在捷捷微电就本次交易首次作出决议之日前6个月至《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书》披露之前一日（即2023年6月1日至2023年12月8日，以下简称“自查期间”或“核查期间”）买卖上市公司股票及其他相关证券情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。为出具本核查意见，本所承办律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
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现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、自查期间买卖上市公司股票及其他相关证券相关主体出具的自查报告、书面承诺等资料。其中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。本所承办律师依据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定而出具本核查意见。本所及承办律师出具本核查意见的已得到并最终依赖于上市公司作出的如下保证：上市公司已向本所提供了为出具本核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言；提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。本核查意见仅就本次交易相关方及其有关人员在自查期间内买卖上市公司股票及其他相关证券的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。本所同意将本核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。
除非上下文另有说明，本核查意见中所使用的简称与《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》中的简称具有相同含义。
本所承办律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人核查期间和核查范围
本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票及其他相关证券情况核查期
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间为公司就本次交易首次作出决议之日前6个月至《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书》披露之前一日（即2023年6月1日至2023年12月8日）。本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其主要负责人，交易对方及其主要负责人，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，上述人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
二、本次交易的内幕信息知情人买卖股票及其他相关证券的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及核查范围内相关方出具的自查报告，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构在自查期间内存在以下买卖上市公司股票及其他相关证券的情形，具体如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票及其他相关证券情况
| 序号 | 姓名 | 身份/关系 | 交易日期 | 交易类别 | 成交股数（股） | 结余股数（股） |
| 1 | 倪凯忠 | 交易对方峰泽一号的有限合伙人 | 2023.07.07 | 买入 | 2,000 | 4,000 |
| 2023.10.11 | 买入 | 600 | 4,600 | |||
| 2023.11.09 | 卖出 | 2,800 | 1,800 | |||
| 2023.11.29 | 卖出 | 1,400 | 400 | |||
| 2023.11.30 | 买入 | 1,000 | 1,400 | |||
| 2 | 张毅骏 | 捷捷南通科技副总经理 | 2023.06.06 | 买入 | 6,000 | 68,000 |
| 2023.06.08 | 买入 | 6,000 | 74,000 | |||
| 2023.06.09 | 买入 | 6,000 | 80,000 | |||
| 3 | 张振淼 | 捷捷南通科技副总经理张毅骏的父亲 | 2023.06.06 | 买入 | 5,000 | 71,000 |
| 2023.06.08 | 买入 | 6,000 | 77,000 | |||
| 2023.06.09 | 买入 | 5,000 | 82,000 | |||
| 4 | 崔胜全 | 捷捷南通科技财务负责人周欣荣的配偶 | 2023.06.09 | 买入 | 100 | 1,500 |
| 2023.08.16 | 买入 | 100 | 1,600 | |||
| 2023.08.22 | 买入 | 100 | 1,700 | |||
| 5 | 陆石 （01******36） | 捷捷南通科技股东众禾投资有限合伙人陆一啸的父亲 | 2023.09.08 | 买入 | 500 | 500 |
| 2023.09.14 | 买入 | 500 | 1,000 | |||
| 2023.09.18 | 买入 | 1,000 | 2,000 | |||
| 2023.09.21 | 买入 | 1,000 | 3,000 | |||
| 2023.09.22 | 卖出 | 2,500 | 500 | |||
| 2023.10.16 | 买入 | 500 | 1,000 | |||
| 2023.10.17 | 买入 | 1,000 | 2,000 | |||
| 2023.10.18 | 买入 | 2,000 | 4,000 | |||
| 2023.10.20 | 买入 | 1,000 | 5,000 |
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| 2023.10.24 | 卖出 | 2,000 | 3,000 | |||
| 2023.11.06 | 卖出 | 3,000 | - | |||
| 陆石 （02******74） | 2023.06.12 | 卖出 | 800 | 100 | ||
| 2023.09.18 | 买入 | 1,500 | 1,600 | |||
| 6 | 朱益丹 | 捷捷南通科技股东众禾投资有限合伙人陆一啸的配偶 | 2023.09.15 | 买入 | 600 | 600 |
| 2023.11.08 | 卖出 | 600 | - | |||
| 7 | 林艺璇 | 交易对方南通挚琦有限合伙人陶方琦的配偶 | 2023.06.01 | 卖出 | 1,800 | 200 |
| 2023.06.02 | 买入 | 1,300 | 1,500 | |||
| 2023.06.05 | 买入 | 500 | 2,000 | |||
| 2023.06.06 | 买入 | 4,000 | 6,000 | |||
| 2023.06.07 | 卖出 | 5,200 | 800 | |||
| 2023.06.08 | 买入 | 7,700 | 8,500 | |||
| 2023.06.09 | 卖出 | 8,300 | 200 | |||
| 2023.06.12 | 买入 | 3,800 | 4,000 | |||
| 2023.06.13 | 买入 | 1,000 | 5,000 | |||
| 2023.06.13 | 卖出 | 4,000 | 1,000 | |||
| 2023.06.14 | 买入 | 1,000 | 2,000 | |||
| 2023.06.15 | 买入 | 6,000 | 8,000 | |||
| 2023.06.15 | 卖出 | 2,000 | 6,000 | |||
| 2023.06.16 | 买入 | 4,000 | 10,000 | |||
| 2023.06.16 | 卖出 | 6,000 | 4,000 | |||
| 2023.06.19 | 买入 | 2,000 | 6,000 | |||
| 2023.06.20 | 卖出 | 3,000 | 3,000 | |||
| 2023.06.26 | 买入 | 1,000 | 4,000 | |||
| 2023.07.05 | 卖出 | 3,000 | 1,000 | |||
| 2023.07.10 | 买入 | 2,000 | 3,000 | |||
| 2023.07.10 | 卖出 | 1,000 | 2,000 | |||
| 2023.07.14 | 买入 | 800 | 2,800 | |||
| 2023.07.14 | 卖出 | 1,800 | 1,000 | |||
| 2023.07.20 | 买入 | 1,000 | 2,000 | |||
| 2023.07.21 | 买入 | 1,000 | 3,000 | |||
| 2023.07.25 | 卖出 | 3,000 | - | |||
| 8 | 孙家训 | 捷捷微电的副总经理（于2023年9月25日任职） | 2023.09.12 | 买入 | 47,953 | 110,243 |
| 2023.09.13 | 买入 | 11,500 | 121,743 | |||
| 9 | 徐洋 | 捷捷微电的副总经理（于2023年9月25日任职） | 2023.06.28 | 卖出 | 10,000 | 130,600 |
| 2023.06.30 | 卖出 | 10,000 | 120,600 | |||
| 2023.07.21 | 卖出 | 5,000 | 115,600 | |||
| 2023.08.14 | 卖出 | 20,000 | 95,600 | |||
| 2023.09.06 | 卖出 | 10,000 | 85,600 | |||
| 10 | 楚丹丹 | 捷捷南通科技采购物流部部长秦再军的配偶 | 2023.08.07 | 买入 | 12,700 | 87,700 |
针对上述买卖情况，相关人员已出具如下书面承诺：
1. 倪凯忠出具书面承诺如下：（1）本人证券账号系本人配偶杨海英管理，于自查期间买卖上市公司股票系其基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未向本人配偶泄
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露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶作出买卖上市公司股票的指示。（2）本人及本人直系亲属及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为，且今后将继续严格遵守相关法律法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。（3）本人及本人直系亲属及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖捷捷微电股票的情况外，不存在其他买卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷微电股份的情况。（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。（5）本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。
杨海英出具书面承诺如下：（1）本人配偶倪凯忠证券账号系本人管理，于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人在本次交易内幕信息公开前对该内幕信息不知情，本人配偶倪凯忠未向本人泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。
（2）除股票交易自查报告中已披露的买卖捷捷微电股票的情况外，本人不存在其他买卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷微电股份的情况。（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。（4）本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。
2. 张毅骏、孙家训、徐洋、秦再军出具书面承诺如下：（1）本人及本人直系亲属于自查期间买卖上市公司股票行为系本人知晓本次交易相关内幕信息之前，系本人及本人直系亲属基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。（2）本人及本人直系亲属及
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各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为，且今后将继续严格遵守相关法律法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。（3）本人及本人直系亲属及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖捷捷微电股票的情况外，不存在其他买卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷微电股份的情况。（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。（5）本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。
3. 张振淼、楚丹丹出具书面承诺如下：（1）本人于自查期间买卖上市公司股票系本人儿子/配偶知晓本次交易相关内幕信息之前，系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。（2）除股票交易自查报告中已披露的买卖捷捷微电股票的情况外，本人不存在其他买卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷微电股份的情况。（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。（4）本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。
4. 周欣荣、陆一啸、陶方琦出具书面承诺如下：（1）本人直系亲属于自查期间买卖上市公司股票系其基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未向本人直系亲属泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属作出买卖上市公司股票的指示。（2）本人及本人直系亲属及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为，且今后将继续严格遵守相关法律法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息
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进行股票买卖行为。（3）本人及本人直系亲属及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖捷捷微电股票的情况外，不存在其他买卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷微电股份的情况。（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。（5）本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。
5. 崔胜全、陆石、朱益丹、林艺璇出具书面承诺如下：（1）本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人在本次交易内幕信息公开前对该内幕信息不知情，本人直系亲属未向本人泄露任何有关本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。（2）除股票交易自查报告中已披露的买卖捷捷微电股票的情况外，本人不存在其他买卖捷捷微电或利用他人股票账户买卖捷捷微电股份的情况。（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。（4）本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。
（二）相关机构买卖上市公司股票及其他相关证券情况
| 名称 | 身份/关系 | 账户性质 | 合计买入股数（股） | 合计卖出股数（股） | 《重组报告书》披露日持有股数（股） |
| 华创证券 | 独立财务顾问 | 融券专用证券账户 | 56,400 | 56,400 | - |
针对上述买卖情况，华创证券已出具书面承诺如下：（1）本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面形成了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。（2）本公司融券专用证券账户交易捷捷微电股票主要系公司客户融
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券交易行为，不带有自营的择时、选股观点，该账户买卖捷捷微电股票与本次交易无关联性，系符合相关监管要求和业务规则而进行的正常业务活动。（3）除上述情况外，本公司承诺：在上述自查期间不存在其他买卖捷捷微电股票及可转债的行为；在本次上市公司重组过程中，不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖捷捷微电股票及可转债、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。（4）若本公司上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
三、结论意见
根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关方出具的自查报告以及自查期间买卖上市公司股票的相关主体出具的承诺，本所承办律师认为，在上述披露主体出具的自查报告、承诺文件内容真实、准确、完整的前提下，上述主体在自查期间买卖上市公司股票及其他相关证券的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票及其他相关证券的情形。本核查意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）
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