证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2023-095
安徽金禾实业股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月22日召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
1、可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】991号”文核准，公司于2017年11月1日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元。
经深圳证券交易所“深证上[2017]757号”文同意，公司60,000万元可转换公司债券于2017年11月27日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“金禾转债”，债券代码“128017”。
根据相关规定和《安徽金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定，公司本次发行的可转债转股期为2018年8月7日至2023年11月1日，2023年11月2日，金禾转债已兑付完毕并摘牌。
2023年度，“金禾转债”因转股减少186,256,500元，转股数量为9,067,120股，根据上述转股情况，公司总股本由560,918,198股变更为569,985,318股，注册资本由560,918,198元变更为569,985,318元。
2、部分限制性股票回购注销
公司于2023年12月22日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）等相关规定，公司董事会同意对授予激励对象中3名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但无法解除限售的限制性股票合计10,240股进行回购注销，该议案尚需提交股东大会审议批准。
上述合计10,240股的限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由569,985,318股变更为569,975,078股，注册资本由569,985,318元变更为569,975,078元。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容对照如下：
| 序号 | 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 1 | 第一章第六条 公司注册资本为人民币560,918,198元。 | 第一章第六条 公司注册资本为人民币569,975,078元。 |
| 2 | 第三章第十九条 公司股份总数为560,918,198股，均为普通股。 | 第三章第十九条 公司股份总数为569,975,078股，均为普通股。 |
| 3 | 第四章第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 | 第四章第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事提议召开临时股东大会的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 |
| 4 | 第四章第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 | 第四章第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 |
| 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 5 | 第四章第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间及投票程序。 | 第四章第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)股东大会需采用网络投票或其他方式表决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式表决的时间及投票程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 6 | 第四章第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第四章第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 若采用累积投票制，具体程序为：每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 第一届董事候选人由发起人提名，以后每届董事候选人由单独或者合计持有公司3％以上股份的股东或者上一届董事会提名。 第一届监事候选人由发起人提名，以后每届监事候选人由单独或者合计持有公司3％以上股份的股东或者上一届监事会提名。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主选举产生。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，但提名须于股东大会召开十日前以书面方式提交公司董事会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东提名，并通过主管机构对其任职资格和独立性的审核后，提请股东大会形成决议。 （二）由股东或股东代表担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，提请股东大会决议。 职工监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。 若采用累积投票制，具体程序为：每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公 |
| 司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 | ||
| 7 | 第五章第一百零五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 …… | 第五章第一百零五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 …… |
| 8 | 新增，顺序依次顺延 | 第五章第一百零六条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有如下特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会； |
| (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | ||
| 9 | 第八章第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第八章第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 10 | 第八章第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为： …… （六）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施： 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 | 第八章第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为： …… （六）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施： 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进 |
| 董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。 （七）利润分配政策调整的决策机制：公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 …… | 行表决时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。 （七）利润分配政策调整的决策机制：公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并提交董事会审议，监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 …… | |
| 11 | 第八章第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第八章第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计部门向董事会审计委员会负责并报告工作，公司董事会审计委员会向董事会负责并报告工作。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述公司章程的修订尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体变更内容以工商核准变更登记为准。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十二日