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德恒上海律师事务所
关于江苏翔腾新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会之
见证意见
2023年第二次临时股东大会之见证意见
德恒上海律师事务所
关于江苏翔腾新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会之
见证意见
德恒02G20230218-00002号
致：江苏翔腾新材料股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所见证律师列席公司于2023年12月22日14点50分在南京市栖霞区栖霞街道广月路江苏翔腾新材料股份有限公司召开的2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就召开本次股东大会进行见证并出具本见证意见。
本所见证律师依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《江苏翔腾新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏翔腾新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定出具本见证意见。
为出具本见证意见，本所见证律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所见证律师得到公司如下保证，即其已提供了本所见证律师认为作为出具本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本见证意见，本所见证律师查验了包括但不限于以下内容：
2023年第二次临时股东大会之见证意见
1．公司本次股东大会的召集和召开程序；2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；3．本次股东大会的表决程序及表决结果；4．本次股东大会是否讨论未列入《江苏翔腾新材料股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）会议议程的事项。为出具本见证意见，本所及本所见证律师声明如下：
1．本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。2．本所见证律师依据本见证意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本见证意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表见证意见。3．本见证意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及见证律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及见证律师同意将本见证意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
5．在本见证意见中，本所见证律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所见证律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《律师事务所
2023年第二次临时股东大会之见证意见
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
本所见证律师采取了包括但不限于如下查验程序：1．登录深圳证券交易所（www.szse.cn）查询本次股东大会相关公告；2．查验《通知》并现场参加本次股东大会；3．查验公司第一届董事会第二十次会议决议等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
经本所见证律师核查，公司第一届董事会第二十次会议于2023年12月5日召开，决议召开本次股东大会，于2023年12月6日在深圳证券交易所（www.szse.cn）及公司指定信息披露媒体刊登和公告了《通知》。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于2023年12月22日14点50分在南京市栖霞区栖霞街道广月路江苏翔腾新材料股份有限公司召开；网络投票中，通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为2023年12月22日9:15-9:25、9:30-11:30以及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2023年12月22日9:15至15:00期间的任意时间。
本次股东大会由公司董事长张伟主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
本所见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
2023年第二次临时股东大会之见证意见
本所见证律师采取了包括但不限于如下查验程序：1．查验出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等；2．查验本次股东大会的签到表；3．本所见证律师现场见证本次股东大会等。在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
本所见证律师对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书，法人股东的营业执照复印件、出席人身份证等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人4名，代表公司有表决权股份数为36,340,208股，占公司股份总数的52.9071%。
根据本次股东大会网络投票统计表以及现场会议的统计结果，现场出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计4名，代表公司有表决权股份数为36,340,208股，占公司股份总数的52.9071%；通过网络投票的股东0人，代表公司有表决权股份数为0股，占公司股份总数的0％。
除股东或股东委托代理人出席了本次股东大会外，公司部分董事、部分监事现场或线上出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员现场或线上列席了本次股东大会，本所见证律师现场列席了本次股东大会。
综上，本所见证律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所见证律师采取了包括但不限于如下查验程序：1．查验公司本次股东大会会议资料；2．监督本次股东大会会议现场投票、计票；3．查验现场参会股东所填写的表决票；4．查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，
2023年第二次临时股东大会之见证意见
且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
1.00《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01选举张伟先生为第二届董事会非独立董事
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意36,340,208股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。
1.02选举王健先生为第二届董事会非独立董事
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意36,340,208股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。
1.03选举冷飞先生为第二届董事会非独立董事
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意36,340,208股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。
2.00《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
2.01选举薛文进先生为第二届董事会独立董事
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意36,340,208股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。
2023年第二次临时股东大会之见证意见
2.02选举蒋建华女士为第二届董事会独立董事
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意36,340,208股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。
3.00《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
3.01选举黄龙先生为第二届监事会非职工代表监事
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意36,340,208股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。
3.02选举周凌云先生为第二届监事会非职工代表监事
表决结果：通过。本议案采用累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意36,340,208股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意0股，反对0股，弃权0股。
本所见证律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未审议表决《通知》中没有列入会议议程的事项
本所见证律师核查了包括但不限于如下文件：1．查验了公司本次股东大会的表决票、表决结果统计；2．查验了本次股东大会的会议决议；3．本所见证律师现场见证本次股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
经本所见证律师核查，本次股东大会未审议表决《通知》中没有列入会议议
2023年第二次临时股东大会之见证意见
程的事项。
五、结论意见
综上所述，本所见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未审议表决没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本见证意见一式叁份，经本所负责人及见证律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
2023年第二次临时股东大会之见证意见
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏翔腾新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会之见证意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负 责 人：
沈宏山
见证律师：
王浚哲
见证律师：
杨 勇
年 月 日