证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2023-094
安徽金禾实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
重要内容提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量合计为10,240股，回购价格为17.21元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由（截至 2023年12月21日总股本）569,985,318股减至569,975,078股。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月22日召开的第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）等相关规定，公司董事会同意对授予激励对象中3名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但无法解除限售的限制性股票合计10,240股进行回购注销，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月23日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、2022年9月26日至2022年10月6日，公司对本次激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年10月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月31日，公司召开第六届董事会第七次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表核查意见。
5、2022年11月23日，公司完成了激励计划所涉及的273.20万股的限制性股票授予登记工作。
6、2023年12月22日，公司召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象按照公司制定的考核管理办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，具体考核要求如下：
| 个人绩效考核评级 | 个人绩效考核标准系数 |
| A | 100% |
| B | 80% |
| C | 60% |
| D | 0% |
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依
据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人绩效的考核，并对考核结果进行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人绩效考核标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至下期解除限售。本激励计划授予对象中，22名激励对象第一个解除限售期个人层面考核结果为A，解除限售比例为100%；3名激励对象第一个解除限售期个人层面考核结果为B，解除限售比例为80%，因此，公司董事会决定回购注销前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计回购注销限制性股票10,240股。
三、回购注销数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销数量
公司本次拟回购注销限制性股票10,240股，占本激励计划授予限制性股票总量的0.37%，占本次回购注销前公司总股本比例为0.0018%。
（二）回购注销价格
根据公司《激励计划》的相关规定，因公司实施2022年年度的权益分派，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由18元/股调整为17.21元/股。
（三）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购注销的资金总额约为人民币176,230.40元。
上述事项需要提交公司股东大会审议。
四、本次回购注销完成后的股本结构
公司预计本次回购注销完成后，公司总股本将从569,985,318股减至569,975,078股，具体股本结构如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 3,761,502 | 0.66 | 3,751,262 | 0.66 | |
| 高管锁定股 | 1,029,502 | 0.18 | 1,029,502 | 0.18 | |
| 股权激励限售股 | 2,732,000 | 0.48 | -10,240 | 2,721,760 | 0.48 |
二、无限售
条件流通股
| 二、无限售条件流通股 | 566,223,816 | 99.34 | 566,223,816 | 99.34 |
三、总股本
| 三、总股本 | 569,985,318 | 100.00 | -10,240 | 569,975,078 | 100.00 |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
六、独立董事意见
经核查，公司独立董事一致认为：公司拟对3名第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象持有的公司已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》 等相关规定，且程序合法、合规。该事项不会影响公司财务状况及公司股权分布，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
我们一致同意公司回购注销本次3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10,240股。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及激励计划的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票事项的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。
八、法律意见书结论性意见
安徽承义律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、价格调整及回购注销事项已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次价格调整的原因和方法符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序；公司尚需按照相关法律法规及公司章程规定办理减资及股份注销手续。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议。
2、公司第六届监事会第十一次会议决议。
3、公司独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
4、《安徽承义律师事务所关于安徽金禾实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会二〇二三年十二月二十二日