第一章 总 则第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》及《公司章程》等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会任命。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则有关规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要要求公司人力资源部门、财务部门等有关部门开展工作协助，人力资源部门、财务部门等有关部门负责提供公司有关经营方面的数据或资料和被考评人员的有关资料等，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第九条 薪酬与考核委员会成员应当勤勉尽责，委员会成员应当具备履行薪酬与考核委员会工作职责的专业知识和经验。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十一条 薪酬与考核委员会负责就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十四条 公司人力资源部门、财务部门等有关部门负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，提交公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十七条 公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会成员应当积极参加并亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 薪酬与考核委员会会议由主任委员（召集人）主持；主任委员不能出席时，由出席会议的其他委员共同推举一名委员（独立董事）主持。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议；并可要求董事、高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议记录等相关会议资料文件由董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“少于”不含本数；
第二十六条 本制度未尽事宜遵照国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程的规定执行。
第二十七条 本细则自公司董事会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修订和解释。
融捷股份有限公司
2023年12月22日