山东太阳纸业股份有限公司《公司章程》修订对照表
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》做出如下修订：
1、变更公司经营范围的情况
公司根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，对原经营范围按照规范化表述进行相应调整，同时为满足公司经营需求，结合公司发展规划的具体情况，增加了公司的经营范围。
2、根据上述经营范围变更情况，同时公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
修订内容如下：
| 本次修订前 | 本次修订后 |
| 第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；9.8万t/a杨木化学机械浆生产销售；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外）；食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品的研发、生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十四条 经依法登记,公司的经营范围: 一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸和纸板容器制造；纸浆制造；纸浆销售；办公用品销售；包装材料及制品销售；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；再生资源回收；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理；污水处理及其再生利用；普通货物仓储服务；热力生产和供应；树木种植经营；木材收购；初级农产品收购； |
| 竹制品制造；竹制品销售；食品添加剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用设备维修；物联网技术服务；日用品销售；日用品批发；日用杂品制造；日用杂品销售；针纺织品销售；文具用品批发；文具用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；以自有资金从事投资活动。 后置许可：食品添加剂生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务。 | |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； |
| （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 | |
| 第二十六条 …… 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十六条 …… 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者 |
| 变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十三)审议交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… | 变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三)审议交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 |
| 第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 …… | 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 …… |
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
| 公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会专门委员会，其委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略和重大投资、审计、董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核、风险控制等工作，以及董事会交办的任务。 | |
| 第五章董事会 第三节董事会专门委员会 | 第五章董事会 第三节董事会专门委员会全节删除 |
| 第五章董事会 第四节独立董事 | 第五章董事会 第四节独立董事全节删除 |
| 第五章董事会 第五节董事会秘书 | 第五章董事会第三节董事会秘书 |
| 第一百七十二条 公司利润分配政策： …… 董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 （三）决策机制与程序： | 第一百五十八条 公司利润分配政策： …… 董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行年度、中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 （三）决策机制与程序： |
| 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… （五）现金分红比例：现金分红比例：每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润的10%。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； | 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… （五）现金分红比例：每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润的10%。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，、债务偿还能力、当年是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； |
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 （七）利润分配的监督约束机制： 独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （八）利润分配政策的调整机制： 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会 | 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （六）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 （七）利润分配的监督约束机制： 董事会制订年度、中期利润分配方案，独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 |
| 审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 （十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 | （八）利润分配政策的调整机制： 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （十）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （十一）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 |
| 会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 | |
| 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
注：《公司章程》其他条款除序号外保持不变。
山东太阳纸业股份有限公司
2023年12月23日