深圳市联域光电股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立完善的公司治理结构，规范深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》以及《深圳市联域光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会对股东大会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》及本议事规则的规定，履行其职责。
第二章 董事会的组成
第三条 公司设董事会，由9名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举产生。董事会设董事长1人；董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第三章 专门委员会
第六条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第七条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
公司应当制订各专门委员会的工作细则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项，报董事会批准后生效。
第四章 董事会会议的召开程序
第一节 董事会会议的召开方式
第八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
第十条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通过董事会秘书或直接向董事长提交提议人签名（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二节 董事会会议的提案与通知
第十一条 符合本议事规则第九条情形的人士或机构可以向董事会提出提案。
凡须提交董事会讨论的提案，应以书面形式提出。提案应包括提案人的姓名或名称及提案日期。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十二条 董事会召开定期会议的，应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议的，应当于会议召开5日以前通知全体董事和监事。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出、传真、邮件等方式；
（二）临时会议可以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式；情况紧急的，可以通过电话、短信或者其他口头方式，事后补送书面通知。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十七条 会议资料原则上随通知送达各位董事，迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。如全体董事过半数认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该提案，董事会应予以采纳。
第三节 董事会会议的召开
第十八条 董事会会议以现场召开为原则；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、网络、电话会议、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签名。
第十九条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）代理人的姓名；
（二）代理事项；
（三）授权范围和有效期限；
（四）委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行相互交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 董事会会议的表决及决议
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议的表决实行一人一票，可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第二十七条 董事中途退席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确书面表决意见或书面委托其他董事代为表决；如未提交书面表决意见亦未委托的，该董事对未参与表决的提案的表决意见视为弃权。董事中途退席的，应当向会议主持人说明原因并请假。
第二十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。
由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决,应将该事项提交股东大会审议。
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 董事会会议如采用电话会议或视频会议等方式召开，董事在该等会议上不能对会议记录即时签名的，应采取口头表达的方式，并尽快履行书面签名手续。董事的口头表决具有与书面签名同等的效力，但事后的书面签名必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签名与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，一旦签名同意的董事已达到《公司章程》规定作出决议所需的法定人数，则该提案所议内容即形成董事会决议。
第三十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
召开现场会议、电话会议或视频会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘书应当在规定的表决时限结束后下1个工作日内统计表决
结果，并向全体董事及监事会主席通报表决结果。第三十六条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五节 董事会会议记录
第三十七条 董事会秘书应当安排工作人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十八条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排相关工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签名确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签名时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签名确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签名确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年。
第五章 董事会决议的公告和实施
第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 独立董事
第四十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，忠诚履行职责，维护公司利益及公司股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四十五条 独立董事的任职资格、选举及罢免程序按法律、行政法规、部门规章以及公司章程的规定予以确定。独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名的专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第四十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使本条第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。第四十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易（指公司与关联自然人发生的总额超过30万元，或与关联法人（或者其他组织）发生的总额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 在公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他
事项。
第四十八条 独立董事应当就下述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七） 内部控制评价报告；
（八） 相关方变更承诺的方案；
（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一） 需要披露的关联交易、对外担保（对合并报表范围内子公司提供
担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五） 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
对独立董事发表的意见，应依法律、行政法规及相关规范性文件的要求进行披露。
第四十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本工作制度第四十六条第一款第（一）至（三）项、第四十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五十条 公司依法律、行政法规、其他规范性文件及章程要求就须董事会讨论事项向独立董事提供资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第七章 附则
1.除非特别说明，本议事规则所用的术语与《公司章程》中的该等术语的含义相同。
2.本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
3.本议事规则未尽事宜或本议事规则与法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
4.本议事规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，自公司股东大会决议通过之日起开始实施，修改时亦同。
5.本议事规则由公司董事会负责解释。
深圳市联域光电股份有限公司
2023年12月23日