杭州国泰环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《杭州国泰环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则经公司董事会决议。第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专业委员会，经股东大会决议批准后成立。第三条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门工作机构，对董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司人力资源部有关重大问题的议事机构。第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成第六条 薪酬与考核委员会由3名委员组成，设主任委员1名。第七条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员为2名。主任委员由独立董事担任。
第八条 薪酬与考核委员会的委员由董事会按一般多数原则选举产生。第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除限售、归属或者行权条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，可委托其他一名独立董事委员召集和主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年一次。
第十四条 本委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采取视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 有下列情形之一的，在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会临时会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 主任委员提议；
（三） 二名以上委员提议。
第十六条 在会议召开前三日，董事会办公室应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避，若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会委员总数的三分之二时，应将该事项提交董事会审议。
第十八条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前三日将有关信息及相关资料送达各位委员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。
第十九条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十条 委员因故不能出席会议的，可以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采用通讯表决方式。
第二十二条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第二十三条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告等材料进行整理归档，由董事会办公室保存，公司应当保存前述会议资料至少十年。
第五章 附则
第二十四条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第二十五条 本工作细则经杭州国泰环保科技股份有限公司董事会批准
后生效。
第二十六条 本工作细则由杭州国泰环保科技股份有限公司董事会负责解释。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
杭州国泰环保科技股份有限公司
二〇二三年十二月