国信证券股份有限公司关于杭州国泰环保科技股份有限公司
预计2024年度日常关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司(以下称“国信证券”)作为杭州国泰环保科技股份有限公司(以下简称“国泰环保”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对国泰环保预计2024年度关联交易的事项进行了审慎核查,核查的具体情况如下:
一、关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、日常关联交易基本情况
根据日常经营需要,预计公司2024年度与关联人浙江国泰建设集团有限公司(以下简称“国泰建设”)发生采购或销售产品、提供服务等日常关联交易,预计2024年度日常关联交易总金额不超过12,392.97万元。
2023年度,公司预计与关联方发生各类关联交易总金额为不超过3,544.75万元,2023年1至10月公司实际发生关联交易总金额为2,746.7万元(未经审计)。
2、审批程序
公司于2023年12月21日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。关联董事李秀清女士回避表决。经公司全体独立董事过半数同意,国信证券发表了无异议的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及相关规定,本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需提交股东大会审议,关联股东应回避表决。
(二) 预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2024年度 预计金额 | 2023年1-10月实际发生金额 |
采购商品和接受劳务 | 浙江国泰建设集团有限公司 | 工程款 | 市场价格 | 12,195.85 | 2,641.78 |
采购商品和接受劳务 | 浙江国泰建设集团有限公司 | 电费 | 市场价格 | 4.50 | 3.20 |
出售商品和提供劳务 | 浙江国泰建设集团有限公司 | 建筑用材 | 市场价格 | 145.00 | 54.10 |
关联租赁 | 浙江国泰建设集团有限公司 | 房屋建筑租赁 | 市场价格 | 47.62 | 47.62 |
合计 | 12,392.97 | 2,746.70 |
注:2023年1-10月实际发生金额未经会计师事务所审计。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称:浙江国泰建设集团有限公司企业类型:其他有限责任公司统一社会信用代码:91330109143566589Q注册地址:萧山区北干街道金惠路398号法定代表人:李炳传注册资本:人民币100,188万元成立时间:1997年9月29日经营范围:许可项目:房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建设工程设计;消防设施工程;施工专业作业;各类工程建设活动;建筑劳务分包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:对外承包工程;住宅室内装饰装修;土石方工程施工;园林绿化工程施工;体育场地设施工程施工;金属门窗工程施工(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。最近一期财务数据(未经审计):截至2023年9月末,国泰建设资产总额595,334万元,净资产233,039万元;2023年1-9月,国泰建设营业收入617,404万元,净利润21,508万元。
2、与上市公司的关联关系:系上市公司持股5%以上的股东,构成关联交易关系。
3、履约能力分析
国泰建设经营正常、资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易中能履行合同约定,其履约能力不存在重大不确定性,不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价原则:公司与上述关联方的日常关联交易,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方根据资源、平等、互惠互利的原则达成交易协议。
2、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行,并依据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据,遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益,公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。
5、保荐人核查意见
经核查,保荐人认为:
公司2024年度日常关联交易预计事项已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过,关联董事已回避表决,经全体独立董事过半数同
意,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
(以下无正文)
【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于杭州国泰环保科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人:
陈敬涛 徐 怡
国信证券股份有限公司
年 月 日