中航沈飞股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会 议 资 料
2023年12月28日
中航沈飞股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程
一、会议时间
2023年12月28日14:00
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一：《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署<商品供应框架协议>暨关联交易的议案》
议案二：《关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署<综合服务框架协议>暨关联交易的议案》
议案三：《关于中航沈飞与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2023年12月27日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会务组将会提供网络投票便利。
3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
目 录
议案一：关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署《商品
供应框架协议》暨关联交易的议案 ...... 1议案二：关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署《综合服务框架协议》暨关联交易的议案 ...... 5
议案三：关于中航沈飞与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案 ...... 9
议案一
关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签署《商品供应框架协议》暨关联交易的议案各位股东：
为规范中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）系统内单位的关联交易，公司于2020年与航空工业集团签署了《商品供应框架协议》，协议有效期三年。根据《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为持续规范航空工业集团及其控股的下属企业（不包括中航沈飞及其控股的下属企业）与中航沈飞及其控股的下属企业之间发生的关联交易，中航沈飞拟与航空工业集团续签上述协议。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航空工业集团系公司控股股东、实际控制人。
（二）关联方介绍
公司名称：中国航空工业集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：谭瑞松住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼注册资本：人民币6,400,000万元经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、
试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、关联交易框架协议的主要内容
（一）交易种类及范围
1.航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业销售：机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品。
2.公司及其下属企业向航空工业集团及其下属单位销售：军用航空产品、民用航空产品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。
（二）定价原则
1.协议项下各项交易的定价，应按照以下标准及顺序确定：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。 （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。 （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方及其下属单位与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据。 2.关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 3.双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（三）交易总量及金额的确定
1.公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。 2.如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《上海证券交易所股票上市规则》及其内部相关制度的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（四）陈述与保证
协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵守协议规定的条件和条款。
（五）协议的生效条件及有效期
协议的有效期为三年，自以下各项条件均满足时生效：
1.协议双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖各方公章。
2.协议双方就协议的签订已履行了内部决策程序。
3.公司股东大会已审议批准协议。
三、关联交易目的以及对上市公司的影响
公司与控股股东航空工业集团及其下属企业将在商品供应方面发生关联交易，签署关联交易框架协议是公司正常经营所需，且有利于规范公司相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。
议案二关于中航沈飞与中国航空工业集团有限公司签
署《综合服务框架协议》暨关联交易的议案各位股东：
为规范中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）系统内单位的关联交易，公司于2020年与航空工业集团签署了《综合服务框架协议》，协议有效期三年。
根据《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为持续规范航空工业集团及其控股的下属企业（不包括中航沈飞及其控股的下属企业）与中航沈飞及其控股的下属企业之间发生的关联交易，中航沈飞拟与航空工业集团续签上述协议。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航空工业集团系公司控股股东、实际控制人。
（二）关联方介绍
公司名称：中国航空工业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：谭瑞松
住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
注册资本：人民币6,400,000万元
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、
试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、关联交易框架协议的主要内容
（一）交易种类及范围
1. 航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业提供：金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；技术服务、加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务。
2. 公司及其下属企业向航空工业集团及其下属单位提供：航空产品试制、加工、维修服务；技术服务、租赁服务、仓储服务及其他生产保障服务。
（二）定价原则
1.协议项下各项交易的定价，应按照以下标准及顺序确定：
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。 （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。 （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方及其下属单位与独立的第三方发生非关联交易价格确定。 （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据。 2.关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 3.双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（三）交易总量及金额的确定
1.公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。 2.如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《上海证券交易所股票上市规则》及其内部相关制度的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
（四）陈述与保证
协议双方均保证不会利用关联交易损害对方的利益；保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；对于协议项下交易需由各自下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司会无条件接受和遵
守协议规定的条件和条款。
（五）协议的生效条件及有效期
协议的有效期为三年，自以下各项条件均满足时生效：
1.协议双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖各方公章。
2.协议双方就协议的签订已履行了内部决策程序。
3.公司股东大会已审议批准协议。
三、关联交易目的以及对上市公司的影响
公司与控股股东航空工业集团及其下属企业将在综合服务保障方面发生关联交易，签署关联交易框架协议是公司正常经营所需，且有利于规范公司相关关联交易事项，提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。
议案三关于中航沈飞与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）于2021年签署的《金融服务框架协议》有效期将至，为了规范公司及公司全资和控股子公司（以下简称“子公司”）与中航财务公司之间在开立账户、存贷款、结算、承兑及非融资性保函及其他金融服务方面的关联交易，完善《金融服务框架协议》相关条款，公司拟与中航财务公司签署《金融服务框架协议》，协议有效期为三年。协议签署生效后，双方于2021年签署的《金融服务框架协议》将自动终止。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中航财务公司为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次签署金融服务框架协议构成关联交易事项。
（二）关联方介绍
公司名称：中航工业集团财务有限责任公司公司类型：其他有限责任公司法定代表人：周春华住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号注册资本：人民币395,138万元
统一社会信用代码：91110000710934756T经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注：2022年11月13日，新修订的《企业集团财务公司管理办法》正式执行。该办法对财务公司的业务范围进行了调整，根据新办法，中航财务公司将不再开展保险兼业代理、融资租赁、融资性保函、对金融机构的股权投资、发行财务公司债券等业务，投资范围限于固定收益类有价证券投资。中航财务公司正按监管要求开展业务清理及业务范围调整、章程修订等工作，最终经营范围以监管机构批准的业务范围为准。 主要股东：航空工业集团持有66.54%的股权，中航投资控股有限公司持有28.16%的股权。 截至2022年12月31日，中航财务公司资产总额为22,014,784.27万元，负债总额为20,831,375.43万元，所有者权益总额为1,183,408.84万元；2022年度，中航财务公司营业收入为315,908.10万元，净利润为56,089.24万元。（以上数据经审计）
截至2023年9月30日，中航财务公司资产总额为14,686,045.64万
元，负债总额为13,480,425.87万元，所有者权益总额为1,205,619.77万元；2023年度1-9月，中航财务公司营业收入为267,677.58万元，净利润为43,349.82万元。（以上数据未经审计） 公司及中航财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，中航财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
二、关联交易框架协议的主要内容
（一）双方合作内容
中航财务公司在其经营范围内，将根据公司及子公司的要求为其提供如下金融服务：
1.存款服务；
2.贷款服务；
3.结算服务；
4.承兑及非融资性保函服务；
5.经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
（二）服务原则及服务价格
1.存款服务：存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，亦应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。 2.贷款服务：贷款利率应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期中航财务公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。 3.结算服务：结算服务收取的费用应不高于同期中航财务公司向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
4.承兑及非融资性保函服务：承兑及非融资性保函所收取的费用应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于中航财务公司在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。 5.关于其他服务：提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财务公司向公司及子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）交易限额
本协议有效期内，公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会及股东大会审议并披露。各方应按照经公司董事会及股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。 由于结算等原因导致公司在中航财务公司存款超出最高存款限额的，中航财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及子公司的银行账户。
（四）双方承诺
1.公司承诺
（1）将保持其良好的财务和经营状况，以保证中航财务公司提供贷款的安全性；（2）如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知中航财务公司；（3）提供给中航财务公司的所有文件和资料均
是真实、准确、完整、合法和有效的；（4）签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突；（5）中航财务公司在为公司及子公司提供贷款业务时，如公司因各种原因不能按照约定归还借款，中航财务公司有权从公司在中航财务公司的存款中抵扣同等的数额，且中航财务公司有权利单方终止本协议；（6）中航财务公司在为公司及子公司提供承兑及非融资性保函业务时，公司违反具体业务合同约定且给中航财务公司造成损失的，中航财务公司有权从公司在中航财务公司的存款中扣划同等的数额，且中航财务公司有权利单方终止本协议；（7）公司保证，其已将中航财务公司依据本协议约定向其披露公司各子公司与中航财务公司业务往来相关信息事宜向各该子公司披露且已取得各该等子公司同意。中航财务公司因履行本协议项下信息披露义务被公司子公司主张任何形式的法律责任的，中航财务公司有权据此向公司全额追偿。
2.中航财务公司承诺
（1）中航财务公司在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对公司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理；
（2）中航财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定；（3）中航财务公司签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突；（4）中航财务公司在为公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证公司及子公司在中航财务公司资金的安全和正常使用。如中航财务公司因各种原因不能支付公司及/或子公司的存款，公司有权从中航财务公司已经提供给公司及/或子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司有权利单方终止本协议；如因中航财务公司过错发生资金损失，中航财务公司应全额赔偿公司
的损失，且公司有权利单方终止本协议，若中航财务公司无法全额偿还公司的损失金额，则差额部分用中航财务公司发放给公司及/或子公司的贷款抵补；（5）发生存款业务期间，中航财务公司应定期向公司提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，中航财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；（6）根据公司需求，为公司提供公司及/或子公司与中航财务公司业务往来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金融服务数据；（7）中航财务公司应严格按照国家金融监督管理总局颁布的中航财务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障公司及子公司存放资金的安全；按照公司上市交易所的相关规定，中航财务公司承诺一旦发生协议规定及其他可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，负有立即向公司告知的义务，且公司有权利单方终止本协议。
（五）生效条件和有效期
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准，并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，协议有效期为三年。
三、关联交易目的以及对上市公司的影响
公司与中航财务公司签署《金融服务框架协议》，旨在根据经营发展需要，充分利用中航财务公司的金融服务资源，提高公司资金结算效率、节约交易成本费用，有利于持续规范公司相关关联交易事项，不断提高公司规范运作水平，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议。