证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-057
芯原微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知已于2023年12月15日发出，会议于2023年12月22日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。本次董事会应出席会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司董事会确认公司符合向特定对象发行A股股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、 逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司董事会同意公司2023年度向特定对象发行A股股票方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（3）发行对象、认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内
发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（5）发行数量
本次发行的数量不超过49,991,123股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过180,815.69万元（含本数），最终向特定对象发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（6）募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过180,815.69万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | AIGC及智慧出行领域Chiplet解决方案平台研发项目 | 108,889.30 | 108,889.30 |
| 2 | 面向AIGC、图形处理等场景的新一代IP研发及产业化项目 | 71,926.38 | 71,926.38 |
| 合计 | 180,815.69 | 180,815.69 | |
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（7）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象基于本次发行取得的公司股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得新增的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将
由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（10）决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
3、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
4、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
5、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》公司董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
6、 审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》公司董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的内容。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
7、 审议通过《关于公司开立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》公司董事会同意就本次发行开立募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
8、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的审核报告》的内容。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-059）和《关于前次募集资金使用情况的审核报告》。
9、 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
公司董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的说明》的内容。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-060）。
10、 审议通过《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划的议案》
公司董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划》的内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2023年－2025年）股东回报规划》。
11、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》公司董事会同意提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士，单独或共同全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
(1) 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于在发行前明确具体的发行条款、决定发行时机、募集资金、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金专项账户、募集资金用途、相关股份的上市及其他与确定和实施本次发行的发行方案相关的一切事宜；
(2) 聘用本次发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其他事宜；
(3) 根据有关法律法规规定、证券监管部门的要求、意见和建议以及实际情况，制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，并按照监管要求处理有关的信息披露事宜；
(4) 修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议、公告及其他披露文件等）；
(5) 如监管部门关于本次发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》、监管部门要求须由股东大会或董事会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案、募集资金投向等相关事项进行适当的修订、调整和补充；
(6) 根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
(7) 设立募集资金专项账户；
(8) 办理与本次发行相关的验资手续；
(9) 在本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记手续，及与此相关其他变更事宜；
(10) 在本次发行完成后，向相关部门、机构、交易所办理本次发行的股票的登记、托管、限售、交易流通及上市等相关事宜；
(11) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行A股股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
(12) 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜，包括但不限于制定、变更、批准、追认及确认有关本次发行的发行方案及其他一切条款，以及签订、订立及/或交付其认为必需和适当的任何文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、 审议通过《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》
公司董事会同意决定终止境外发行全球存托凭证事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止境外发行全球存托凭证事项的公告》（公告编号：2023-061）。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年12月23日