芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议审议的相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们于2023年12月22日对公司第二届董事会第十一次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：公司符合《公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定中关于向特定对象发行A股股票的条件。因此，同意公司符合向特定对象发行A股股票的条件，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
二、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，发行方案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜，定价方式客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情况。因此，同意前述发行方案的内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：公司本次发行的预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价方式客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情况。因此，同意前述预案的内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：公司为本次发行编制的《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》对公司本次发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报措施等内容予以了分析论证，本次发行不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意前述论证分析报告的内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：公司为本次发行编制的《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次发行的募集资金投向符合国家相关的产业政策，符合公司实际情况和发展需要，有利于支持公司未来业务发展、提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。因此，同意前述可行性分析报告的内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的
相关事项，我们认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次发行方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域。因此，同意前述说明的内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、《关于公司开立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》《关于公司开立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：公司为本次发行开立募集资金专项账户，并将与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司或全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，同意就本次发行开立募集资金专项账户并签署监管协议。
八、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：公司为本次发行编制的《芯原微电子（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》符合《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的有关规定。因此，同意前述报告的内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。因此，同意前述说明的内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
十、《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划的议案》《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：《芯原微电子（上海）股份有限公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划》是在综合考虑公司战略发展目标的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制定的，其制定和内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，健全了公司利润分配事项的决策程序和机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。因此，同意前述股东回报规划的内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
十一、《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：公司提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次发行相关事宜符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，有利于公司本次发行相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。因此，同意前述提请股东大会授权相关事宜的内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
十二、《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》
《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于该议案项下的相关事项，我们认为：本次终止境外发行全球存托凭证事项系综合考虑国内外市场变化以及公司财务及经营情况、资金需求以及长期战略规划所作出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动造成重大不利影响，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意终止境外发行全球存托凭证事项。
2023年12月22日（本页以下无正文）