芯原微电子（上海）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素基础上，制订了公司未来三年（2023年-2025年）的股东回报规划，具体内容如下：
一、 制定股东回报规划考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司未来战略发展目标的基础上，兼顾各类股东意愿，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》的要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
二、 股东回报规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
三、 未来三年股东回报规划的具体内容
（一） 利润分配原则
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
2、公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二） 利润分配形式及期间
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因；
2、公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
（三） 现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：
1、当年经营性现金流量净额为负数；
2、公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购资产、购买设备或研发支出等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的5%以上；
3、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
（四） 现金分红政策
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%；任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润一般不少于该三年实现的年均可分配利润30%。以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、 利润分配的决策程序
1、 公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、 公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
4、 公司因本股东回报规划“三、未来三年股东回报规划的具体内容”之“（三）现金分红的条件”规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中或根据适用规定披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、 股东回报规划的制定周期及相关机制
1、 公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。
2、 如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对利润分配政策和股东回报规划进行调整的，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整，调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反法律法规的有关规定。
3、 公司董事会在利润分配政策和股东回报规划的变更或调整过程中，应当
充分考虑独立董事、监事的意见。
4、 公司调整利润分配政策和股东回报规划应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案需经公司董事会审议，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、 附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过起生效实施。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年12月22日