乐山巨星农牧股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年9月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
截至2023年9月30日止，本公司分别于：2017年12月经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 2130号文《关于核准四川振静股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准首次公开发行股票募集资金（以下简称“前次募集资金”）；2020年7月经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1325号文《关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准通过发行股份及支付现金的方式向四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）等41名股东购买其合计持有的巨星农牧有限公司（以下简称“巨星有限”）100.00%股权；2021年3月经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]647号文《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》核准向特定对象发行股票募集资金（以下简称“ 前次募集资金”）；2022年3月经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]663号文《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准向不特定对象发行可转换公司债券募集资金（以下简称“前次募集资金”），现将前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金存放情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，于2017年2月制订了《公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。
（一）首次公开发行股票募集资金情况
1、本次募集资金数额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 2130号文《关于核准四川振静股份有限公司
首次公开发行股票的批复》核准，本公司首次公开发行人民币普通股6,000万股，发行价为每股人民币5.58元，募集资金总额为人民币33,480.00万元，扣除承销、保荐费用及其他发行费用人民币3,039.53万元后，本公司实际募集资金净额为人民币30,440.47万元，资金到账时间为2017年12月12日。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具瑞华验字[2017]48280005号验资报告。
2、募集资金管理情况
2017年12月12日，本公司会同本次保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）分别与中国农业银行股份有限公司乐山直属支行、乐山市商业银行股份有限公司五通支行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行签署了《四川振静股份有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异，协议各方均按照规定履行了相关职责。公司于2020年9月11日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将原计划投入“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的剩余募集资金及利息共计21,707.59万元，用于支付收购巨星农牧有限公司 100%股权的现金对价和投资建设“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”，其中，平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场实施主体为公司全资子公司平塘巨星农牧有限公司。2020年10月20日，公司及全资子公司平塘巨星农牧有限公司与保荐机构华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司、乐山市商业银行股份有限公司五通支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该监管协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异，协议各方均按照规定履行了相关职责。
3、本次募集资金在专项账户存放情况
本次募集配套资金到位后存放于本公司在中国农业银行股份有限公司乐山直属支行22364901040014705等募集资金专项账户。截至2023年9月30日止，本次募集资金净额人民币30,440.47万元，减去累计投入募投项目30,500.61万元，减去支付银行手续费0.12万元，加上闲置募集资金存款利息收入371.53万元，募集资金专项账户存款余额311.27万元。具体存储情况列表如下（单位：人民币元）：
| 募集资金存放银行 | 帐号 | 期末余额 |
| 中国农业银行股份有限公司乐山直属支行 | 22364901040014705 | 1,576,811.81 |
| 乐山市商业银行股份有限公司五通支行 | 020000084853 | 62,410.16 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司两江分行 | 5101010120010010374 | 404,560.96 |
| 乐山市商业银行股份有限公司五通支行 | 020000397891 | 1,068,902.38 |
| 合计 | 3,112,685.31 |
（二）发行股份及支付现金购买资产情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1325号文《关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式向四川巨星企业集团有限公司、成都星晟投资有限公司和四川和邦投资集团有限公司等41名交易对方购买其持有的巨星有限100%股权。
参照巨星有限全部股东权益的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第222号）确认的净资产评估值182,122.48万元，确定交易对价为182,000.00万元。本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式购买资产，其中以发行股份的方式支付170,250.00万元，以现金方式支付11,750.00万元。以发行股份的方式支付的，合计发行227,911,629股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币7.47元/股。上述股份发行后，本公司股本增加人民币227,911,629.00元，变更后注册资本为人民币467,911,629.00元。
本次发行股份购买资产业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以“川华信验（2020）第0056号”验资报告审验确认。
公司本次定向发行227,911,629股普通股（A股）股份，仅涉及购买标的公司股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在募集资金到账时间及在专项账户的存放情况。
（三）向特定对象发行股票募集资金情况
1、本次募集资金数额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]647 号文《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象发行人民币普通股38,181,814股，发行价为每股人民币11.00元，募集资金总额为人民币41,999.9954万元，扣除各项发行费用人民币1,177.19万元后，本公司实际募集资金净额为人民币40,822.81万元，资金到账时间为2021年6月28日。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具川华信验（2021）第0049号和川华信验（2021）第0050号验资报告。
2、募集资金管理情况
2021年7月9日，本公司会同本次保荐机构华西证券与乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行签署了《乐山巨星农牧股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异，协议各方均按照规定履行了相关职责。
2021年8月9日，公司及实施募投项目的子公司古蔺巨星农牧有限公司、德昌巨星农牧科技有限公司分别与华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司、乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行、乐山市商业银行股份有限公司成都分行、四川银行股份有限公司凉山德昌支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该监管协议内容与上海证券交易
所制定的范本不存在重大差异，协议各方均按照规定履行了相关职责。
3、本次募集资金在专项账户存放情况
本次募集配套资金到位后存放于本公司在乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行020000415552等募集资金专项账户。截至2023年9月30日止，本次募集资金净额人民币40,822.81万元，减去累计投入募投项目40,821.92万元，减去支付银行手续费0.07万元，加上闲置募集资金存款利息收入65.77万元，募集资金专户银行存款余额为66.59万元。具体存储情况列表如下（单位：人民币元）：
| 募集资金存放银行 | 帐号 | 期末余额 |
| 乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行 | 020000415552 | 274,667.36 |
| 乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行 | 020000432508 | 391,224.34 |
| 乐山市商业银行股份有限公司成都分行 | 020000432748 | 0.00 |
| 四川银行股份有限公司凉山德昌支行 | 08010304000006577 | 0.00 |
| 合计 | 665,891.70 |
（四）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
1、本次募集资金数额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]663号文《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值总额100,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行数量1,000.00万张，按面值发行，期限6年，扣除各项发行费用不含税金额人民币1,223.09万元后，实际募集资金净额为人民币98,776.91万元，资金到账时间为2022年4月29日。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具川华信验（2022）第0032号验资报告。
2、募集资金管理情况
2022年5月6日，本公司会同本次保荐机构华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异，协议各方均按照规定履行了相关职责。
2022年6月28日，公司及实施募投项目的子公司德昌巨星农牧科技有限公司分别与华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司、四川银行股份有限公司凉山德昌支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该监管协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异，协议各方均按照规定履行了相关职责。
3、本次募集资金在专项账户存放情况
本次募集配套资金到位后存放于本公司在乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行020000469054等募集资金专项账户。截至2023年9月30日止，本次募集资金净额人民币
98,776.91万元，减去累计投入募投项目76,184.95万元，减去支付银行手续费0.03万元，加上闲置募集资金存款利息收入631.67万元，募集资金专户银行存款余额为23,223.60万元。具体存储情况列表如下（单位：人民币元）：
| 募集资金存放银行 | 帐号 | 期末余额 |
| 乐山市商业银行股份有限公司成都自贸区支行 | 020000469054 | 803,495.98 |
| 四川银行股份有限公司凉山德昌支行 | 08010304000007273 | 231,432,516.18 |
| 合计 | 232,236,012.16 |
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金的使用情况
1、前次募集资金使用情况对照说明
公司前次募集资金净额30,440.47万元，截至2023年9月30日止，本公司累计投入募投项目30,500.61万元，详见附表一：《前次募集资金——首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
详见附表一：《前次募集资金——首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
3、募投项目先期投入及置换情况
截至2023年9月30日止，本公司首次公开发行股票募投项目不存在先期投入及置换情况。
（二）发行股份及支付现金购买资产的使用情况
发行股份及支付现金购买资产资金使用情况，详见附表二：《前次募集资金——发行股份及支付现金购买资产资金使用情况对照表》。
（三）向特定对象发行股票募集资金的使用情况
1、前次募集资金使用情况对照说明
公司前次募集资金净额40,822.81万元，截至2023年9月30日止，本公司累计投入募投项目40,821.92万元，详见附表三：《前次募集资金——向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
详见附表三：《前次募集资金——向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
3、募投项目先期投入及置换情况
截至2023年9月30日止，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金合计19,300.76万元，其中，置换古蔺巨星石宝种猪场项目已投入自筹资金2,431.67万元、置换古蔺巨星皇华种猪场项目已投入自筹资金2,949.79万元以及置换德昌巨星生猪繁育一体化项目已投入自筹资金13,919.30万元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年7月27日出具的川华信专（2021）第0561号专项报告进行鉴证。
（四）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用情况
1、前次募集资金使用情况对照说明
公司前次募集资金净额98,776.91万元，截至2023年9月30日止，本公司累计投入募投项目76,184.95万元，永久补充流动资金23,899.72万元，详见附表四：《前次募集资金——向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
详见附表四：《前次募集资金——向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
3、募投项目先期投入及置换情况
截至2023年9月30日止，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目德昌巨星生猪繁育一体化项目已投入的自筹资金27,170.90万元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2022年9月21日出具的川华信专（2022）第0612号专项报告进行鉴证。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
（一）首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况
2020年9月11日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将原计划投入“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的剩余募集资金及利息共计21,707.59万元，用于支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价和投资建设“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”。该议案已经公司于2020年9月28日召开的2020年第二次临时股东大会决议审议通过。详见附表五：《变更前次募集资金投资项目情况表》。
（二）发行股份及支付现金购买资产实际投资项目变更情况
不适用。
（三）向特定对象发行股票募集资金实际投资项目变更情况
截至2023年9月30日止，本公司向特定对象发行股票募投项目不存在变更的情况。
（四）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实际投资项目变更情况
截至2023年9月30日止，本公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目不存在变更的情况。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）首次公开发行股票募集资金已对外转让或置换情况
截至2023年9月30日止，本公司首次公开发行股票募投项目不存在对外转让或置换情况。
（二）发行股份及支付现金购买资产
不存在。
（三）向特定对象发行股票募集资金已对外转让或置换情况
截至2023年9月30日止，本公司向特定对象发行股票募投项目不存在对外转让或置换情况。
（四）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已对外转让或置换情况
截至2023年9月30日止，本公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目不存在对外转让或置换情况。
五、临时闲置募集资金情况
（一）首次公开发行股票募集资金临时闲置募集资金情况
1、前次暂时闲置募集资金银行存款收益情况
截至2023年9月30日止，本公司首次公开发行股票募集资金仅有银行存款产生的利息收入（扣除手续费）累计371.41万元，无购买银行理财产品等投资行为。
2、前次募集资金临时补充流动资金情况
2021年3月24日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金7,000.00万元用于临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。本公司分别于2021年8月10日、10月18日、10月19日以及11月30日将2021年3月暂时补充流动资金的7,000.00万元闲置募集资金中的1,000.00万元、600.00万元、400.00万元以及500.00万元归还至募集资金专用账户，本公司于2022年3月22日已将2021年3月暂时补充流动资金的7,000.00万元闲置募集资金中的4,500.00万元归还至募集资金专用账户。截至2022年3月22日止，本公司已将2021年3月暂时补充流动资金的7,000.00万元闲置募集资金全部归还。
2022年3月23日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金4,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。本公司分别于2022年5月13日、5月30日、7月29日、10月20日将2022年3月暂时补充流动资金的4,000.00万元闲置募集资金中的1,000.00万元、1,000.00万元、1,000.00万元、1,000.00万元归还至募集资金专用账户。截至2022年10月20日止，本公司已将2022年3月暂时补充流动资金的4,000.00万元闲置募集资金全部归还。
（二）发行股份及支付现金购买资产
不适用。
（三）向特定对象发行股票募集资金临时闲置募集资金情况
1、前次暂时闲置募集资金银行存款收益情况
截至2023年9月30日止，本公司向特定对象发行股票募集资金仅有银行存款产生的利息收入（扣除手续费）累计65.70万元，无购买银行理财产品等投资行为。
2、前次募集资金临时补充流动资金情况
截至2023年9月30日止，本公司不存在用向特定对象发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
1、前次暂时闲置募集资金银行存款收益情况
截至2023年9月30日止，本公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金仅有银行存款产生的利息收入（扣除手续费）累计631.64万元，无购买银行理财产品等投资行为。
2、前次募集资金临时补充流动资金情况
截至2023年9月30日止，本公司不存在用向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
六、尚未使用募集资金情况
（一）首次公开发行股票募集资金
截止2023年9月30日止，本次募集资金尚未使用余额311.27万元，占前次募集资金净额的比例为1.02%，未使用完毕的原因主要系还未支付完全部工程款，剩余资金将主要用于支付工程尾款。
（二）发行股份及支付现金购买资产
不适用。
（三）向特定对象发行股票募集资金
截至2023年9月30日止，本次募集资金尚未使用余额66.59万元，占前次募集资金净额的比例为0.16%，未使用完毕的原因主要系部分募投项目尚未完工，剩余资金将根据工程进度支付工程款。
（四）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至2023年9月30日止，本次募集资金尚未使用余额23,223.60万元，占前次募集资金净额的比例为23.51%，未使用完毕的原因主要系募投项目尚未完工，剩余资金将根据工程进度支付工程款。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况
1、募集资金用于补充本公司流动资金
前次募集资金用于永久补充本公司流动资金7,610.12万元，使本公司业务规模进一步扩大、公司综合竞争力得到提高，募集资金投资项目实现的经济效益无法单独核算，也未承诺经济效益。
2、募集资金用于50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目
截至2023年9月30日止，前次募集资金用于“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”已变更，详见附表六：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
3、发行股份及用前募资金支付对价购买巨星有限100%股权
根据2020年6月本公司（甲方）与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司（乙方）签订的《业绩承诺补偿协议补充协议之一》，乙方对标的公司在补偿期限实现的净利润数进行承诺，截至2022年12月31日止，承诺业绩完成情况列表如下（金额单位：
人民币万元）：
| 项 目 | 承诺数 | 截止2022年底完成数 | 完成比例 |
| 2020年度 | 15,800 | 58,894.90 | 372.75% |
| 2021年度 | 15,900 | 40,454.93 | 254.43% |
| 2022年度 | 26,000 | 35,845.64 | 137.87% |
| 合 计 | 57,700 | 135,195.48 | 234.31% |
注：上述完成数系已经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且包含了经本公司书面认可并与巨星有限日常经营相关的非经常性损益中的政府补助金额。
4、募集资金用于平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场
截至2023年9月30日止，前次募集资金用于“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”，该项目实现效益情况详见附表六：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）发行股份及支付现金购买资产实现效益情况
详见本报告七、（一）、3以及附表六：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（三）向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况
截至2023年9月30日止，向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况详见附表六：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（四）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况
1、募集资金用于补充本公司流动资金
前次募集资金用于永久补充本公司流动资金23,899.72万元，使本公司业务规模进一步扩大、公司综合竞争力得到提高，募集资金投资项目实现的经济效益无法单独核算，也未承诺经济效益。
2、募集资金用于德昌巨星生猪繁育一体化项目
截至2023年9月30日止，前次募集资金用于“德昌巨星生猪繁育一体化项目”，该项目正在建设中，尚未产生效益，详见附表六：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（五）募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明
1、首次公开发行股票募集资金投资项目
截止2023年9月30日,“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场”项目，因备选种猪引种时成本较高，在选种过程中淘汰备选种猪引起亏损1,406.59万元；同时，该项目投产初期产能未能达到满负荷状态以及目前生猪行情低迷及生猪价格不达预期，前述因素叠加导致该项目于2022年亏损1,064.35万元、2023年1-9月仅实现收益165.79万元。
2、发行股份及支付现金购买资产
不适用。
3、向特定对象发行股票募集资金投资项目
截止2023年9月30日，“古蔺巨星皇华种猪场”项目，因种猪引种、配怀、产仔、哺育尚需约8个月时间，同时投产初期项目未达到满负荷状态以及目前生猪行情低迷及生猪价格不达预期，前述因素叠加导致2022年仅实现效益441.61万元、2023年1-9月仅实现收益
623.88万元。
截止2023年9月30日，“古蔺巨星石宝种猪场”项目，因种猪引种、配怀、产仔、哺育尚需约8个月时间，同时投产初期项目未达到满负荷状态以及目前生猪行情低迷及生猪价格不达预期，前述因素叠加导致2023年6月转固后，2023年7-9月亏损744.89万元。
4、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目
截止2023年9月30日，相关募投项目均处于建设阶段，不存在累计实现效益低于承诺20%（含20%）以上的情形。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司发行股份及支付现金购买巨星有限资产：
（一）资产权属变更情况
2020年7月10日，成都市市场监督管理局核准了巨星有限股东变更事项并颁发了《企业法人营业执照》，巨星集团等41名股东持有巨星有限100%股权变更到本公司名下。
（二）标的资产账面价值变化情况
巨星有限合并资产负债表情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023/9/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2020/6/30 （股权交割日） |
| 资产总额 | 357,365.73 | 341,157.35 | 314,274.53 | 222,034.57 | 169,671.27 |
| 负债总额 | 199,085.77 | 154,901.78 | 143,699.55 | 84,060.51 | 67,617.37 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 155,604.34 | 183,565.96 | 167,923.44 | 135,990.65 | 100,707.52 |
注：2023年9月30日数据未经审计，2020年6月30日至2022年12月31日数据已经审计。在标的资产账面价值变化期间，股东增资、分利等影响标的资产账面价值情况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020.7-12 | 2021年 | 2022年 | 2023年1-9月 | 合计 |
| 巨星有限100%股权： | |||||
| 股东增资 | |||||
| 股东分利 | -3,900.00 | -9,583.28 | -6,000.00 | -19,483.28 | |
| 对账面价值的影响 | -3,900.00 | -9,583.28 | -6,000.00 | -19,483.28 |
注：2023年1-9月数据未经审计，2020年7月至2022年12月数据已经审计。
（三）标的资产生产经营情况、效益贡献情况
公司取得巨星有限100.00%股权前后，巨星有限均主要从事畜禽养殖、销售以及饲料生产、销售，主营业务未发生变化，经营情况良好。2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，巨星有限主要经营数据（合并数据）如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -21,961.61 | 25,225.80 | 35,832.79 | 58,452.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -19,419.05 | 34,539.72 | 39,546.58 | 58,092.48 |
| 日常经营相关的非经常性损益中的政府补助 | 423.38 | 1,305.92 | 908.35 | 802.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和 | -18,995.67 | 35,845.64 | 40,454.93 | 58,894.90 |
注：2023年1-9月数据未经审计，2020年至2022年数据已经审计。
巨星有限于2020年7月1日纳入合并报表范围，其2020年7-12月主要的经营数据（合并数据）如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年7-12月 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 35,283.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 34,656.15 |
| 日常经营相关的非经常性损益中的政府补助 | 500.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与日常经营 | 35,157.11 |
相关的非经常性损益中的政府补助之和
注：2020年7-12月的数据已经审计。
（四）盈利预测以及承诺事项的履行情况（单位：人民币万元）根据2020年6月本公司（甲方）与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司（乙方）签订的《业绩承诺补偿协议补充协议之一》，乙方对标的公司在补偿期限实现的净利润数进行承诺，截止2022年12月31日止，承诺业绩完成情况列表如下（金额单位：
人民币万元）：
| 项 目 | 承诺数 | 截止2022年底完成数 | 差异 | 完成比例 |
| 2020年度 | 15,800 | 58,894.90 | 43,094.90 | 372.75% |
| 2021年度 | 15,900 | 40,454.93 | 24,554.93 | 254.43% |
| 2022年度 | 26,000 | 35,845.64 | 9,845.64 | 137.87% |
| 合 计 | 57,700 | 135,195.48 | 77,495.48 | 234.31% |
九、前次募集资金使用的其他情况
（一）首次公开发行股票募集资金
无。
（二）发行股份及支付现金购买资产
不适用。
（三）向特定对象发行股票募集资金
无。
（四）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
无。
十、前次募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
十一、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况已在各年度定期报告和其他信息披露文件中披露，前次募集资金实际使用情况与披露的有关内容不存在差异。
十二、结论
董事会认为，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附表一：前次募集资金——首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表二：前次募集资金——发行股份及支付现金购买资产资金使用情况对照表
附表三：前次募集资金——向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
附表四：前次募集资金——向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附表五：变更前次募集资金投资项目情况表
附表六：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
2023年12月22日
乐山巨星农牧股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
附表一：
前次募集资金——首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 30,440.47 | 已累计投入募集资金总额 | 30,500.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 21,707.59 | 各年度使用募集资金总额： 2017年度：0 2018年度：7,610.12 2019年度：911.88 2020年度：12,288.91 2021年度：3,921.22 2022年度：5,274.26 2023年1-9月：494.22 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 71.31% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目 | 变更为下列 两个项目 | 22,830.35 | 1,122.76 | 1,122.76 | 0.00 | 1,441.73 | 318.97（注1） | 100.00 | — | — | — | 否 |
| 支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价 | — | 11,750.00 | 11,750.00 | 0.00 | 11,750.00 | 0 | 100.00 | — | — | — | 否 | |
| 平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场 | — | 9,957.59 | 9,957.59 | 494.22 | 9,698.76 | -258.83（注2） | 97.40 | 2021年12月 | 165.79 | 否 | 否 | |
| 补充流动资金 | 无 | 7,610.12 | 7,610.12 | 7,610.12 | 0.00 | 7,610.12 | 0 | 100.00 | — | — | — | 否 |
| 合计 | 30,440.47 | 30,440.47 | 30,440.47 | 494.22 | 30,500.61 | 60.14 | — | — | 165.79 | — | — | |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
乐山巨星农牧股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年3月23日，公司用闲置募集资金4,000.00万元用于了暂时补充流动资金。详见本报告“五、（一）、2”。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 2018年3月，公司根据《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划使用7,610.12万元永久补充流动资金，除此之外，不存在其他使用募集资金永久补充流动资金及归还银行贷款情况。详见本报告“七、（一）、1”。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年9月30日止，本公司首次公开发行股票募集资金账户结余311.27万元，尚未投入到募投项目中。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额318.97万元系银行利息收入，该部分资金已投入对应的“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”。注2：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额-258.83万元主要系还未支付完全部工程款。
乐山巨星农牧股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
附表二：
前次募集资金——发行股份及支付现金购买资产资金使用情况对照表
编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 170,250.00 | 已累计投入募集资金总额 | 170,250.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 各年度使用募集资金总额： 2020年度：170,250.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 支付购买巨星集团等共41名交易对方持有的巨星有限100%股权的对价 | 无 | 170,250.00 | ——— | 170,250.00 | 0.00 | 170,250.00 | 0.00 | 100.00 | — | — | — | 否 |
注：本公司通过发行股份及支付现金购买巨星有限100%股权，支付股份对价为人民币170,250.00万元，同时通过支付现金对价11,750.00万元，本报告系针对公司发行股份支付对价部分。
乐山巨星农牧股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
附表三：
前次募集资金——向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 40,822.81 | 已累计投入募集资金总额 | 40,821.92 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 各年度使用募集资金总额： 2021年度：29,412.02 2022年度：11,391.68 2023年1-9月：18.22 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（注1） | 截至期末承诺投入金额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 古蔺巨星皇华种猪场项目 | 无 | 12,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 0.00 | 6,002.89 | 2.89（注2） | 100.05 | 2021年12月 | 623.88 | 否 | 否 | |
| 古蔺巨星石宝种猪场项目 | 无 | 18,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 18.02 | 9,965.21 | -34.79（注3） | 99.65 | 2023年6月 | -744.89 | 否 | 否 | |
| 德昌巨星生猪繁育一体化项目 | 无 | 173,000.00 | 24,822.81 | 24,822.81 | 0.20 | 24,853.81 | 31.00（注4） | 100.12 | 2023年12月 | — | — | 否 | |
| 宜宾巨星屏边种猪场项目 | 无 | 44,000.00 | 0 | 0 | — | — | — | 否 | |||||
| 平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 | 无 | 15,000.00 | 0 | 0 | — | — | — | 否 | |||||
| 雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 | 无 | 18,000.00 | 0 | 0 | — | — | — | 否 | |||||
| 合计 | 280,000.00 | 40,822.81 | 40,822.81 | 18.22 | 40,821.92 | -0.90 | — | — | -121.01 | — | — | ||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2023年9月30日止，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金合计19,300.76万元。详见本报告“二、（三）、3”。 | ||||||||||||
乐山巨星农牧股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年9月30日止，本公司向特定对象发行股票募集资金账户结余66.59万元，尚未投入到募投项目中。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：公司于2021年7月27日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司基于实际募集资金数额，结合募投项目实施进度以及资金使用效率考虑，对本次募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，调整后投资总额为40,822.81万元。注2：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额2.89万元系银行利息收入，该部分资金已投入对应的“古蔺巨星皇华种猪场项目”。注3：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额-34.79万元主要系还未支付完全部工程款。注4：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额31.00万元系银行利息收入，该部分资金已投入对应的“德昌巨星生猪繁育一体化项目”。
乐山巨星农牧股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
附表四：
前次募集资金——向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 98,776.91 | 已累计投入募集资金总额 | 76,184.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 各年度使用募集资金总额： 2022年度：58,077.02 2023年1-9月：18,107.93 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 德昌巨星生猪繁育一体化项目 | 无 | 74,877.19 | 74,877.19 | 74,877.19 | 18,107.93 | 52,285.23 | -22,591.96 | 69.83 | 2023年12月 | — | — | 否 |
| 补充流动资金 | 无 | 23,899.72 | 23,899.72 | 23,899.72 | 0 | 23,899.72 | 0.00 | 100.00 | — | — | — | 否 |
| 合计 | 98,776.91 | 98,776.91 | 98,776.91 | 18,107.93 | 76,184.95 | -22,591.96 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2023年9月30日止，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金合计27,170.90万元。详见本报告“二、（四）、3”。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 2022年5月，公司根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金使用计划，已使用23,899.72万元永久补充流动资金。除此之外，不存在其他使用募集资金永久补充流动资金及归还银行贷款情况。详见本报告“七、（四）、1”。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年9月30日止，本公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金账户结余23,223.60万元，尚未投入到募投项目中。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
乐山巨星农牧股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
附表五：
变更前次募集资金投资项目情况表
编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 一、首次公开发行股票募集资金 | |||||||||
| 支付收购巨星农牧有限公司100%股权的现金对价 | 50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目 | 11,750.00 | 0.00 | 11,750.00 | 100.00 | ———— | ——— | ——— | 否 |
| 平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场 | 9,957.59 | 494.22 | 9,698.76 | 97.40 | 2021年12月 | 165.79 | 否 | 否 | |
| 合计 | 21,707.59 | 494.22 | 21,448.76 | ——— | ——— | 165.79 | ——— | ——— | |
| 二、 发行股份及支付现金购买资产 | |||||||||
| 无。 | |||||||||
| 三、向特定对象发行股票募集资金 | |||||||||
| 无。 | |||||||||
| 四、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 | |||||||||
| 无。 | |||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 首次公开发行股票募集资金： 变更原因：由于汽车整车制造行业的景气度尚未恢复，公司当前产能已能满足已有订单的需求，公司从经济效益考虑，现阶段继续实施原募投项目“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”不利于提高募集资金的使用效益，不利于提高公司整体盈利水平。另一方面，公司已通过发行股份及支付现金收购巨星农牧有限公司100%股权，将国家大力支持的生猪养殖业务融入公司，优化和改善公司原有的业务结构，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。 决策程序：经公司2020年9月12日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过、经公司2020年9月28日召开的2020年第二次临时股东大会决议审议通过。 信息披露：公司已分别于2020年9月12日和2020年9月29日在上海证券交易所上市公司信息披露处对该事项进行了详细披露。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 生猪行情低迷及生猪价格不达预期，导致该项目于本报告期未达到预计效益。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
乐山巨星农牧股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
附表六：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 （预计年均净利润） | 实际效益（募投项目年净利润） | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023.1-9 | ||||
| 一、首次公开发行股票募集资金 | ||||||||||
| 1 | 补充流动资金 注1 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 2 | 50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目 注2 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 3 | 支付收购巨星有限100%股权的现金对价 注3 | —— | 注3 | —— | 注3 | 注3 | 注3 | 注3 | 注3 | —— |
| 4 | 平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪场 注4 | 64.85% | 运营后年均2,613.55 | —— | —— | —— | -1,064.35 | 165.79 | -898.56 | 否 |
| 合计 | —— | —— | —— | —— | —— | -1,064.35 | 165.79 | -898.56 | —— | |
| 二、发行股份及支付现金购买资产 | ||||||||||
| 1 | 支付购买巨星集团等共41名交易对方持有的巨星有限100%股权的对价（针对公司发行股份支付对价部分） 注3 | —— | 注3 | —— | 注3 | 注3 | 注3 | 注3 | 注3 | 不适用 |
| 合计 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | |
| 三、向特定对象发行股票募集资金 | ||||||||||
| 1 | 古蔺巨星皇华种猪场项目 注5 | 57.21% | 运营后年均4,188.81 | —— | —— | —— | 441.61 | 623.88 | 1,065.49 | 否 |
| 2 | 古蔺巨星石宝种猪场项目 注5 | 88.41% | 运营后年均4355.10 | —— | —— | —— | —— | -744.89 | -744.89 | 否 |
| 3 | 德昌巨星生猪繁育一体化项目 注6 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 4 | 宜宾巨星屏边种猪场项目 注6 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 5 | 平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 注6 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 6 | 雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 注6 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 合计 | —— | —— | —— | —— | —— | 441.61 | -121.01 | 320.60 | —— | |
乐山巨星农牧股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
| 四、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 | ||||||||||
| 1 | 德昌巨星生猪繁育一体化项目 注6 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 2 | 补充流动资金 注7 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 合计 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | |
注1：如本报告“七、（一）、1”所述，补充流动资金实现的经济效益无法单独核算，也未承诺经济效益。注2：如本报告“七、（一）、2”所述，截止本报告日已对其实施变更。注3：如本报告“七、（一）、3”所述，根据2020年6月本公司（甲方）与四川巨星企业集团有限公司、四川和邦投资集团有限公司（乙方）签订的《业绩承诺补偿协议补充协议之一》，乙方对标的公司在补偿期限实现的净利润数进行承诺：标的公司在利润补偿期限（2020年至2022年）内实现的净利润总额（以下称“承诺净利润数”）合计为57,700万元，其中，标的公司在2020年实现的净利润为15,800万元、在2021年实现的净利润为15,900万元、在2022年实现的净利润为26,000万元。截止本报告日，2020年度标的公司实现净利润58,894.90万元，占2020年度承诺利润的372.75%；2021年标的公司实现净利润40,454.93万元，占2021年度承诺利润的
254.43%；2022年标的公司实现净利润35,845.64万元，占2022年度承诺利润的137.87%。
注4：平塘县优质生猪产业化建设项目于2021年12月达到预定可使用状态。注5：古蔺巨星皇华种猪场项目于2021年12月达到预定可使用状态；古蔺巨星石宝种猪场项目于2023年6月达到预定可使用状态。注6：截至2023年9月30日止，该五大项目正在建设中，尚未产生效益。注7：如本报告“七、（四）、1”所述，补充流动资金实现的经济效益无法单独核算，也未承诺经济效益。