证券代码：603477 证券简称：巨星农牧
乐山巨星农牧股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行股票方
案的论证分析报告
二〇二三年十二月
目 录
一、本次发行的背景和目的 ...... 4
（一）本次发行的背景 ...... 4
（二）本次发行的目的 ...... 6
二、本次发行的证券及其品种选择的必要性 ...... 7
（一）发行证券的品种及面值 ...... 7
（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 7
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 8
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 8
（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 8
（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 9
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 9
（一）发行价格和定价原则 ...... 9
（二）本次发行定价方法及程序 ...... 10
五、本次发行的可行性 ...... 10
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定 ...... 10
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定 ...... 10
（三）公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件 ...... 11
（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 12
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 14
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 14
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 15（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算的主要假设和前提 ...... 15
（二）本次发行对公司每股收益的影响 ...... 17
（三）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 18
（四）本次向特定对象发行的必要性、合理性，募投项目与公司现有业务相关性的分析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况... 18（五）本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 19
（六）相关主体出具的承诺 ...... 20
八、结论 ...... 22
乐山巨星农牧股份有限公司是在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》的规定，公司编制了《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》
如无特别说明，本报告中相关用语与《乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》释义相同。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、猪肉为我国居民主要消费的肉类产品，市场需求巨大
猪肉是我国第一大肉类消费品，生猪生产是我国农业发展的重要组成部分，关系到国计民生，对国民经济和社会发展都具有重要意义。我国是全球最大的猪肉生产、消费国，生猪产业体量巨大。根据国家统计局数据，2022年我国猪肉产量5,541.40万吨，同比增长4.64%，同时，根据国家五部委联合公布的数据，2022年我国居民家庭人均猪肉消费量为26.90公斤/年/人，同比增长6.70%，达到近4年最高消费量。猪肉在我国肉类消费中长期处于主导地位，我国的人口数量和饮食结构决定了未来较长一段时间内，猪肉在我国动物蛋白需求中仍将继续占据主导地位，市场需求巨大。
2、政策加持，行业发展前景广阔
2021年8月，农业农村部、发改委等主管部门联合发布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》，指出要用5-10年时间，基本形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友好、调控有效的生猪产业高质量发展新格局，产业竞争力大幅提升，疫病防控能力明显增强，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有效缓解，猪肉供应安全保障能力持续增强，自给率保持在95%左右。
2021年12月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，确立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，猪肉产能稳定在5,500万吨左右，生猪养殖业产值达到1.5万亿元以上，推动智慧畜牧业建设的同时，以生猪、奶
牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
3、现代化生猪养殖技术已成为引领和支撑生猪产业高质量发展的关键伴随着我国生猪养殖由小规模、粗放式发展向标准化、规模化、集约化等现代化养殖体系的过渡，生猪养殖技术在现代化生猪养殖体系中的作用日益凸显，已成为引领和支撑我国生猪产业高质量发展的关键。基因育种技术、科学饲料配比、生物疫病防治已逐渐成为现代化养殖企业的核心竞争要素，先进的育种技术、科学的养殖管理、现代化的疫病防治体系等可助力企业实现高生长速度和低料肉比种猪的选育，降低企业在养殖环节饲料、兽用医药等物料投入，有助于企业在激烈的市场竞争中提升养殖效率、降低养殖成本。
4、规模化、标准化、数字智能化养殖已成为行业发展的必然趋势据市场公开信息统计，2022年我国生猪出栏量排名前十的生猪养殖上市企业出栏量占全国生猪出栏量的比例约为18%，行业集中度和欧美发达国家生猪养殖行业差距仍较大。与标准化、规模化大型养殖场相比，中小规模养殖场存在生产效率低、环保措施不到位、畜禽疫病防控薄弱等问题，已难以适应现代畜牧业生产发展需要，标准化、规模化养殖成为我国生猪养殖业未来的发展方向。
对于规模化养殖企业而言，规模提升的同时还需同步解决规模快速扩张过程中所面临的生产、管理、供应链等多方面的经营压力。为此，现代规模化养殖企业通过数字化技术、智能技术赋能，促进产业升级转型，不断提升生产效率，促进生猪行业从高速发展到高质量发展的转型。目前，生猪养殖行业头部企业已投入大量资源研发相关数字智能化设备设施，利用数字化体系提升其产业综合竞争力。实践表明，规模化、标准化和数字智能化生产体系建设在原材料采购、大规模生产、成本控制、生产效率、生物安全等方面具有明显的优势，且能够长期、稳定地为下游客户提供安全稳定的产品，有利于大幅提升我国畜牧行业生产效率、减少饲料浪费、节约粮食耗用，是新形势下我国生猪养殖行业发展的必然趋势。
（二）本次发行的目的
1、进一步扩大生猪养殖规模，增强公司综合竞争力
虽然公司是西南地区集种猪、商品猪、饲料生产于一体的农业产业化经营重点龙头企业之一，通过精细化管理促使生猪养殖成本管控能力处于行业前列，但生产规模、市场份额相较国内头部生猪养殖企业仍存在较大差距，成为制约公司未来发展的重要障碍。结合公司成本管控优势，为有效弥补养殖规模短板、持续提升养殖业务市场影响力，近年来公司通过资本市场融资用于生猪产能建设，本次向特定对象发行股票募集资金也将大部分用于高标准生猪产能建设项目，系公司坚定、专注于生猪产业链的战略延续。本次发行募投项目达产后，将有效提升公司的养殖规模和市场份额，同时可以进一步发挥公司养殖规模、养殖效率、成本控制等方面的协同效应，提升生猪养殖业务的综合竞争力。
2、加大养殖领域科研投入，提升科技创新水平
公司在生猪育种、扩繁和饲养等方面虽然具备丰富的经验和技术，包括BLUP（最佳线性无偏估计）遗传评估、全基因组选择育种和种猪性能测定技术等，该类技术储备为公司以往的高速发展奠定了重要基础，但距离将公司打造成为国内极具影响力的生猪养殖企业战略目标尚存距离，公司缺乏专门用于技术研发的生猪养殖基地。为弥补短板、促使养殖技术及管理水平进一步提升，本次发行募集资金将部分专项用于养殖技术研发，在雅安市雨城区建设专业生猪养殖研究基地。该项目建成后，有助于公司在基因育种、疫病防控、饲料配方、养殖效率、流程管理等诸多方面进一步提升科技和创新水平，为公司持续在全国建设高标准、规模化生猪养殖基地提供范本和技术支撑。
3、顺应行业发展需要，提升数字智能化水平
国家产业政策积极推动智慧畜牧业建设，同行业上市公司也在积极布局数字智能化改造，随着养殖规模的不断提升，公司在日常生产经营过程中对养殖生产、生物安全防控等领域的数字智能化水平提升需求与日俱增。公司本次发行募集资金将部分用于生猪养殖产业数字智能化建设，通过物联网、云计算、大数据和人工智能等方式，推动传统畜牧养殖向知识型、技术型、现代化的智慧畜牧养殖转变，有助于公司实现养殖环境智能调节、生物安全智能防控、疫病监测智能精准、
流程管理智能优化等功能，通过标准化水平和智能化程度的提升，达到提高猪只健康水平、提升猪场产出效率、降低猪只养殖成本的目的。
4、补充流动资金，满足公司持续发展资金需要
公司仍处于业务扩张时期，需要长期稳定的营运资金支持。2020年7月公司收购巨星有限后，生猪养殖业务收入规模大幅增长，并确立了专注于生猪养殖的发展战略；此后，为推动公司发展战略实现，前次向特定对象发行股票、公开发行可转换公司债券募集资金大部分已用于生猪产能项目建设，随着该类募投项目产能逐步释放，预计公司未来养殖业务规模、营业收入将持续增长；此外，公司未来布局的生猪产能项目，在运营初期将投入较大流动资金、运营成熟期也需大量资金支持，因此公司需要通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，为公司未来产能释放提供保障，满足公司持续发展的资金需求，提升公司抗风险能力。
二、本次发行的证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券的品种及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金拟投资项目为生猪养殖产能建设类项目、养殖技术研发类项目、数字智能化建设项目及补充流动资金，由于上述项目所需资金金额较大，并且公司需保持一定资金量用于维持正常的生产经营，因此需要外部融资以支持项目建设。
2、股权融资有助于公司实现均衡长远稳健发展与提升财务抗风险能力的双重目标
股权融资有利于支持公司长期战略目标的实现，具有实现均衡长远稳健发展与提升财务抗风险能力双重目标的特征，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现。公司业务持续发展及本次募集资金投资项目的陆续实施，有助于消化本次发行新增股本对即期收益的摊薄影响，保障公司股东利益。通过向特定对象发行
股票募集资金，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，资金实力得到增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为后续发展提供有力保障。综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有合理性和必要性，是符合公司现阶段业务实际的理性选择。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象。其中，巨星集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股票数量不低于本次实际发行数量的5.00%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。除巨星集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除巨星集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为包括巨星集团在内的不超过35名（含）符合法律法规
规定的投资者。最终发行对象将在公司获得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承受能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合理合规。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或转增股本数。
巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会审议并将相关公告在交易所网站及其指定的媒体上进行披露，并需报上海证券交易所审核和中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价的方法和程序合理。
五、本次发行的可行性
公司本次向特定对象发行股票符合相关条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、本次发行符合《证券法》第九条的规定
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。本次发行是向包括控股股东在内的不超过35名特定对象发行证券，属于《证券法》规定的非公开发行。公司本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定的相关条件，并拟报送上海证券交易所审核和中国证监会注册，因此符合《证券法》第十二条的规定。
（三）公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
1、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）公司不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
（2）公司不存在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外”的情形。
（3）公司不存在“现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”的情形。
（4）公司不存在“上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形。
（5）公司不存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的情形。
（6）公司不存在“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形。
2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
本次发行拟募集资金的规模不超过175,000万元，扣除发行费用后用于生猪养殖产能建设类项目、养殖技术研发类项目、数字智能化建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
本次募集资金使用不存在用于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下：
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至2023年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。
2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解和适用
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时不超过发行前公司总股本的30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司前次募集资金为2017年首次公开发行股票和2020年度向特定对象发行股票募集资金，募集资金到位日分别是2017年12月12日、2021年6月28日。本次董事会决议日距离2017年首次公开发行股票、2020年度向特定对象发行股票募集资金到位日，皆已超过18个月，符合前述规定。
公司2022年公开发行可转换公司债券不适用前述规定。
综上所述，公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十
公司已综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金的规模，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合上述规定。
（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过175,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于生猪养殖产能建设类项目、养殖技术研发类项目、数字智能化建设项目及补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展。同时，本次发行募集资金总额中非资本性支出的比例不超过30%。公司本次募集资金使用的可行性已在《乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”进行论证说明，符合上述规定。
综上所述，公司本次发行符合第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定的主要情形。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经公司第四届董事会第十二次会议审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步扩大公司业务规模，增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所网站及指定媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行相关议案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为发行方案符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2024年6月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所
导致的股本变化。以截止2023年9月末总股本506,102,694股为基础（暂未考虑其后可转换公司债券转股的情况），按照本次发行股票数量的上限151,830,808股计算，公司总股本将达到657,933,502股。该发行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行为准。
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为17.50亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司2023年1-9月扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为-34,276.81万元和-29,370.10万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2023年1-9月的4/3倍。
6、假设公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年度持平、较2023年度增长20%、较2023年度下降20%三种情形（前述数据仅为假设，且仅用于测算是否摊薄即期回报使用）。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、本测算未考虑除本次向特定对象发行股票募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
8、假设2023年度、2024年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。同时，以上假设以及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，
不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
| 项目 | 2023年度 /2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 50,610.27 | 50,610.27 | 65,793.35 |
| 本次向特定对象发行股份数（万股） | 15,183.08 | ||
| 募集资金（万元） | 175,000.00 | ||
| 假设本次发行完成日期 | 2024年6月30日 | ||
| 假设情形1：2024年归属于上市公司股东的净利润与2023年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -45,702.42 | -45,702.42 | -45,702.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -39,160.13 | -39,160.13 | -39,160.13 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.90 | -0.90 | -0.79 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非） | -0.77 | -0.77 | -0.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.90 | -0.90 | -0.79 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非） | -0.77 | -0.77 | -0.67 |
| 假设情形2：2024年归属于上市公司股东的净利润较2023年亏损金额减少20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -45,702.42 | -36,561.94 | -36,561.94 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -39,160.13 | -31,328.10 | -31,328.10 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.90 | -0.72 | -0.63 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非） | -0.77 | -0.62 | -0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.90 | -0.72 | -0.63 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非） | -0.77 | -0.62 | -0.54 |
| 假设情形3：2024年归属于上市公司股东的净利润较2023年亏损金额增加20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -45,702.42 | -54,842.90 | -54,842.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -39,160.13 | -46,992.16 | -46,992.16 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.90 | -1.08 | -0.94 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非） | -0.77 | -0.93 | -0.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.90 | -1.08 | -0.94 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非） | -0.77 | -0.93 | -0.81 |
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
上述假设基于公司2023年度1-9月净利润得出，根据上述假设测算可知，若后续公司扭亏为盈，则本次向特定对象发行股票完成后相比发行前的每股收益会出现一定程度摊薄，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（三）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产规模将会增加，公司的收益增长长期将提升股东回报，但短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次向特定对象发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
（四）本次向特定对象发行的必要性、合理性，募投项目与公司现有业务相关性的分析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次向特定对象发行的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明，具体内容请参见公司披露的《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
2、募投项目与公司现有业务相关性的分析
本次发行股票的募集资金将主要用于生猪养殖产能建设、技术研发及养殖数字智能化体系建设项目，公司通过本次发行募集资金投资项目的建设，将继续扩大生猪养殖规模、不断提升与优化养殖技术与数字智能化水平，进一步提升市场竞争力和行业影响力。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
3、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
目前公司生猪养殖业务板块人才涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖各环节，具备募投项目实施的技术与管理人才储备。
（2）技术储备
经历多年的积累，公司已在生猪育种、繁育和饲养等方面形成了丰富的经验和技术，包括精准饲喂技术、膘情控制技术、商品猪全程营养协同技术等。此外，公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作，从猪场的选址、设计、建设、设施设备的配置、猪场的生产操作流程等方面引入全套养殖理念和生产技术体系，遵循现代化、规模化、工业化的养殖理念，保证了较高生猪养殖效率和生物安全性。同时，公司已与全球知名企业在数字化智能应用领域初步确定合作关系，在猪场生物安全防控及数智化升级项目上储备了相应的技术，具备项目落地的技术基础。
（3）市场储备
我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉消费长期占肉类消费比重50%以上。经过多年的发展，公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖为一体，基于国内猪肉消费的巨大市场空间，本次发行募投项目实施后，公司生猪养殖业务的市场份额将得到进一步提升。
综上所述，公司在人员、技术和市场等方面的储备，将为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施提供有力保障。
（五）本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，具体如下：
1、加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。
2、着力发展主营业务，规范内部控制，增厚未来收益
公司拟通过积极发展主营业务、提升整体竞争力实现公司发展目标，应对行业变化和挑战，增厚未来收益，以填补股东回报。公司将全力推进本次募投项目的顺利实施，进一步夯实公司集饲料生产、销售，育种、扩繁、养殖等多环节于一体的完整生猪产业链，实现一体化经营的产业集群效益。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定，制定了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。公司将严格执行法律法规与公司章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，努力提升股东回报水平。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司的控股股东、实际控制人承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、任何情形下，本公司/本人均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次发行完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中
国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
公司本次向特定对象发行股票方案具有可行性，发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳健发展，符合公司发展战略，符合全体股东利益。
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
2023年12月22日