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华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对巨星农牧向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
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（一）关联交易基本情况
2023年12月22日，公司与控股股东四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）签署了《乐山巨星农牧股份有限公司与四川巨星企业集团有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），公司拟向包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过175,000.00万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，公司控股股东巨星集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不超过公司总股本的30%。巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。
（二）关联关系说明
截至2023年9月30日，巨星集团持有公司股份149,498,238股，占公司总股本的29.54%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，巨星集团为公司关联方，因此本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）关联交易审议情况
2023年12月22日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票事项的相关议案。前述审议过程中，关联董事已对相关议案回避表决；独立董事对本次发行涉及的关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次发行尚须取得公司股东大会批准，关联股东将回避表决。同时，本次发行尚须上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
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（一）基本情况
| 公司名称 | 四川巨星企业集团有限公司 |
| 成立日期 | 1995年1月7日 |
| 法定代表人 | 唐光跃 |
| 注册资本 | 12,662万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 统一社会信用代码 | 91511112207160378B |
| 注册地址 | 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组 |
| 经营范围 | 许可项目：动物饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜屠宰；饲料生产；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；建筑材料销售；五金产品批发；粮食收购；食用农产品批发；金属矿石销售；磁性材料生产；磁性材料销售；电池制造；电池销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；软件开发；软件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外） |
（二）主要财务数据
巨星集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产 | 456,121.51 | 417,878.26 |
| 净资产 | 316,140.75 | 308,031.56 |
| 营业收入 | 119,181.52 | 120,269.98 |
| 净利润 | 10,569.07 | 11,069.53 |
注：上述财务数据为合并报表口径并已经审计。0"#$%&122,-./)
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行A股股票中巨星集团认购的部分股份，每股面值为人民币1.00元。
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票募集资金总额不超过175,000.00万元且不超过本次发行前公司总股本的30%。巨星集团拟认购比例不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后巨星集团及其一致行动人持有的股份数量不超过公司总股本的30%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。最终认购股份数量将在本次认购价格确定后协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
巨星集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则巨星集团将不参与认购。
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2023年12月22日，公司与控股股东巨星集团签署了《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：乐山巨星农牧股份有限公司
乙方：四川巨星企业集团有限公司
（二）发行数量、认购方式、认购价格和认购数量
、发行数量
甲方本次发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票募集资金总额不超过175,000.00万元且不超过本次发行前甲方总股本的30%。若按2023年9月30日甲方总股本506,102,694股的30%测算（暂未考虑后续可转换公司债券转股的情况），本次发行股票数量不超过151,830,808股，且募集资金总额不超过175,000.00万元。
若甲方股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，甲方本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得上海证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册后，由甲方董事会在股东大会的授权范围内根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的部分股票。
、认购价格
甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格底价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，其中定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票注册通过后，由甲方董事会在股东大会的授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则乙方将不参与认购。
、认购数量
乙方承诺在受限于本协议约定条款及条件的前提下认购本次向特定对象发行A股股票，且承诺认购甲方本次向特定对象发行股票数量不低于本次实际发行数量的5%，且发行完成后乙方及其一致行动人持有的甲方股份数量不超过甲
方总股本的30%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。最终认购股份数量由双方在本次认购价格确定后协商确定。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划、可转换公司债券转股等导致总股本变化的事项，甲方本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲乙双方将按最新规定或监管意见协商进行相应调整。
（三）认购款项的支付
本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，乙方应在本次发行时按照甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。
上述认购资金到位后，甲方应当聘请有资质的会计师事务所进行验资。
（四）限售期
乙方承诺本次发行认购新增股份的锁定期为18个月，即乙方认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，导致乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
（五）生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、乙方就本次认购相关事宜履行完毕内部审批程序；
3、本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
除非上述条款中所列相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，自甲方或保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付认购资金总额万分之一的滞纳金。
本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得上交所审核通过/中国证监会同意注册批复的，对双方皆不构成对本协议的违约。
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公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于生猪养殖产能建设、技术研发、养殖数字智能化体系建设项目和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位。公司控股股东巨星集团拟以现金方式参与认购公司本次发行的股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持以及对公司发展前景的信心，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司长期稳定、健康发展。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
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（一）独立董事的事前认可意见
公司与特定对象控股股东四川巨星企业集团有限公司签订的《附生效条件的股份认购协议》构成关联交易，该关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司控股股东巨星集团参与认购公司本次向特定对象发行的股票，表明其对公司价值高度认可，对公司未来发展有坚定的信心，有利于实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。综上，我们对公司本次向特定对象发行股票以及涉及的关联交易相关事项表示认可，一致同意将相关议案提交董事会审议，关联董事应就相关事项回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司控股股东巨星集团参与本次向特定对象发行股票涉及关联交易符合公平、公正、公开的交易原则，本次关联交易定价方式公允、合理，公司与控股股东巨星集团签署的《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规的规定，本次关联交易体现了公司控股股东对公司未来发展前景的信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性构成影响。在审议该事项时，关联董事已回避表决，公司董事会审议上述事项的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会、监事会审议情况
2023年12月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事均投了同意票。
本次关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
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经核查，保荐机构认为：本次公司控股股东巨星集团参与认购公司2023年度向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法律法规规定的要求，该事项尚需提交股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后方可实施。本次关联交易定价机制符合相关法规规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。（以下无正文）