证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2023-065
陕西建设机械股份有限公司最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过2023年度向特定对象发行A股股票事项相关议案。
鉴于公司前述向特定对象发行A股股票事宜，根据相关要求，现将公司最近五年（2018年12月至本公告披露日）被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
（一）2019年4月10日，上海证券交易所出具《关于对陕西建设机械股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上交所纪律处分决定[2019]24号）
1、主要内容
因公司重组预测性信息披露不准确，与实际实现情况差异较大，可能对投资者造成严重误导；公司年报未及时披露重组标的盈利预测完成情况；公司业绩预告披露不准确且未及时更正，上海证券交易所对公司及时任董事长杨宏军、时任总经理李长安、时任财务总监兼董事会秘书白海红、时任独立董事兼审计委员会召集人张敏予以通报批评。
2、整改措施
收到纪律处分决定书之后，公司及相关董事、高级管理人员高度重视，认真分析事件原因，全面梳理工作流程，完善制度建设，并加强了董事、监事、高级管理人员对《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的学习，公司将引以为戒，严格按照相关法律法规的规定，规范运作，认真履行信息披露义务。
（二）2020年6月24日，上海交易所上市公司监管一部出具《关于约见陕西建设机械股份有限公司董事会秘书、财务总监及年审注册会计师谈话的通知》（上证公函[2020]0768号）
1、主要内容
约见公司董事会秘书、财务总监、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师及质控主管合伙人，就前期会计差错更正及信息披露等相关事项进行谈话。
2、整改措施
公司董事会秘书、财务总监、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师及质控主管合伙人已按要求参加谈话。
（三）2020年11月11日，中国证监会陕西监管局出具《关于对陕西建设机械股份有限公司及杨宏军、柴昭一、白海红采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2020]32号）
1、主要内容
公司2015年至2017年少计成本、费用共计1,829.66万元，导致利润总额多计1,829.66万元；2018年多计成本、费用1,216.16万元，导致利润总额少计1,216.16万元。上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定，公司时任董事长杨宏军、副董事长柴昭一、财务总监白海红对上述信息披露违规问题负有主要责任。中国证监会陕西监管局对公司及杨宏军、柴昭一、白海红采取出具警示函的监管措施。
2、整改措施
公司针对以上函件所涉及的问题进行积极整改，进一步加强相关法律、法规和制度的学习，在以后的工作中严格执行《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等国家有关法律、法规和公司的规章制度，严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，强化制度的执行力度，认真落实整改措施，不断提升公司规范运作水平，依法维护公司和全体股东的利益。
（四）2020年12月17日，上海证券交易所出具《关于陕西建设机械股份有限公
司及有关责任人予以通报批评的决定》（上交所纪律处分决定[2020]117号）
1、主要内容
2015年公司发行股份购买上海庞源租赁股份有限公司（以下简称庞源租赁）100%股权，庞源租赁在2015年至2017年业绩承诺期内连续三年通过少计营业成本的方式虚增业绩，导致公司相关年度财务信息披露不真实、不准确，业绩承诺方也因此未及时补偿公司。公司前述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条等规定；公司时任董事长杨宏军、副董事长柴昭一、财务总监白海红对前述违规行为负有相关责任。上海证券交易所对建设机械、杨宏军、柴昭一、白海红予以通报批评。
2、整改措施
公司针对以上函件所涉及的问题进行积极整改，进一步加强相关法律、法规和制度的学习，在以后的工作中严格执行《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等国家有关法律、法规和公司的规章制度，严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，强化制度的执行力度，认真落实整改措施，不断提升公司规范运作水平，依法维护公司和全体股东的利益。
（五）2021年11月10日，中国证监会陕西监管局出具《关于陕西建设机械股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2021]352号）
1、主要内容
对公司募集资金使用、募集资金制度及管理监管及其他方面存在的问题提出了整改要求，并要求公司在收到函件后10个工作日内报送相关整改情况的报告。
2、整改措施
公司收到《监管关注函》后，将具体整改事项落实到各个责任部门，并由上市公司管理层负责整改工作的开展及工作计划的具体执行事项，已从完善制度和强化执行两方面进行了全面整改。
针对募集资金使用方面，首先，公司严格要求庞源租赁按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目、供应商、对应的采购合同及使用承兑汇票额度，并按资金计划履行内部审批程序。其次，公司已对前期使用承兑汇票支付募投项目补充建立台账，
台账中明确了承兑汇票支付对应的供应商、支付金额及对应的合同号；同时对票据置换募集资金也补充建立台账。同时公司已完善置换审批单，要求置换审批单中列明承兑汇票置换及置换金额，供应商、承兑汇票支付时间，承兑汇票支付募投项目的具体情况。此外，上市公司在实际执行中将严格按照董事会审议通过的定期、等额置换原则进行置换，以募集项目支付票据台账为基础申请票据置换募集资金，置换前履行内部审批程序，杜绝不定期、不等额置换情况发生。针对募集资金制度及管理监管方面，一方面，公司在《募集资金使用管理办法》中增加责任追究的相关规定，并履行相关审议程序。另一方面，公司董事会审计委员会积极整改，严格按照《上市公司治理准则》等相关制度和《公司章程》的规定，督导公司内审部门按期对公司以后的募集资金使用进行监督审计，并按年度出具内部报告进行审核，严格履行监管审计职责，保障公司内部控制管理和募集资金监管。针对无真实交易背景下票据融资、往来核对内部控制等其他整改事项，公司均从提高相关人员意识、强化制度执行等方面进行了全面整改。公司已就上述整改情况按期向中国证监会陕西监管局报送了整改情况报告。
（六）2023年2月7日，上海证券交易所向公司及相关人员出具口头警示
1、主要内容
公司全资子公司上海庞源机械租赁有限公司所属浦发银行募集资金账户于2022年10月24日至2022年11月9日期间被上海市青浦区人民法院实施冻结措施，于2022年11月9日被法院划扣执行案款21万元并撤销冻结，公司于2022年12月28日补回划扣款项21万元至该募集资金账户。2023年1月11日，公司公告披露前述冻结及划扣事项。公司未及时披露募集资金账户冻结事项，且募集资金被用于其他用途，构成募集资金使用、披露违规，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条、第7.7.3条以及《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.2条的有关规定。公司时任董事会秘书李晓峰作为信息披露的具体负责人，财务总监杨娟作为公司财务管理的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.2条的规定以及在《董事、高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于本次违规金额较小，且公司在知悉情况后已及时补足划扣款项并披露，逾期时间较短，拟对公司、时任董事会秘书李晓峰、时任财务总监杨娟予以口头警示。
2、整改措施
公司及公司董事会秘书、财务总监收到口头警示后，对上述事项所涉问题进行积极整改，进一步完善公司资金管理制度，加强募集资金使用的风险控制。同时，公司要求相关部门负责人和工作人员进一步加强证券监管法律、法规的学习，提高风险防范意识。
（七）2023年8月14日，上海证券交易所向公司及相关人员出具口头警示
1、主要内容
2023年6月30日，公司披露《关于2022年年度报告的补充及更正公告》，补充披露公司副董事长柴昭一被陕西证监局出具警示函事项，并对“主营业务分行业、分产品情况”的数据进行更正，将设备销售业的营业成本、毛利率由8209.48万元、18.33%更正为1.06亿元、-5.20%，将租赁业营业成本、毛利率由28.07亿元、23.06%更正为27.83亿元、23.71%，将建筑施工产品租赁的营业成本、毛利率由26.99亿元、23.54%更正为
26.75亿元，24.21%。公司定期报告信息披露不准确、不完整，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、2.1.1条、5.2.1条等有关规定。公司时任董事会秘书李晓峰，作为公司信息披露及业务办理事项的具体负责人，对上述违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1.2条、第4.4.2条等有关规定。经讨论，鉴于警示函事项已在临时公告中披露，更正内容未对财务报表造成影响，违规情节较为轻微，拟对公司、时任董事会秘书李晓峰予以口头警示。
2、整改措施
公司及公司董事会秘书自查发现问题后，对上述事项所涉问题进行积极整改，发布了《关于2022年年度报告的补充及更正公告》。同时，公司要求相关部门负责人和工作人员进一步加强信息披露规范意识。
（八）2023年11月23日，中国证券监督管理委员会陕西监管局出具《关于对陕西建设机械股份有限公司、白海红采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2023]50号）
1、主要内容
公司发行的公司债券（债券简称“22建机01”）的部分募集资金未按决定用途使用，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号，以下简称《管理办
法》）第十三条的规定。同时，白海红作为公司时任财务总监，应对上述违规行为承担责任。中国证券监督管理委员会陕西监管局对公司和白海红出具警示函。
2、整改措施
公司及白海红收到警示函后，对上述事项所涉问题进行积极整改，并组织相关人员认真强化对公司债券相关法律法规的学习，提高守法合规意识，切实维护债券持有人权益。同时，公司也将继续完善相关管理制度，规范管理及相关事项审议流程，提高公司治理水平，杜绝类似事件的再次发生。
除上述事项外，最近五年内公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
2023年12月22日