芯碁微装：关于修订《公司章程》并办理工商备案、修订和新增部分治理制度的公告

证券代码：688630 证券简称：芯碁微装 公告编号：2023-063

合肥芯碁微电子装备股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商备案、

修订和新增部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为了规范公司运行，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，结合实际情况，合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》及修订和新增部分公司治理制度的议案，并于同日召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》。现将具体情况公告如下：

一、 修订《公司章程》的相关情况

为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，更好的发挥独立董事制度在完善公司治理机制方面的重要作用，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所

科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订。具体情况如下（修订处用加粗表示）：

序号	修订前	修订后
1	第四十三条 公司交易事项（提供担保的除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： ………. 本条及第一百一十六条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础分别适用本条第一款及第一百一十六条的规定，并应当及时披露分期交易的实际发生情况。 ……	第四十三条 公司交易事项（提供担保的除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： ……… 本条及第一百一十七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础分别适用本条第一款及第一百一十七条的规定，并应当及时披露分期交易的实际发生情况。 ……
2	第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到项提议后10日内提出同意或不	第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，应当经全体独立董事过半数同意。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到独立董事

序号	修订前	修订后
	同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ……	该项提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …….
3	第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
4	第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： …… （四）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： …… （四）公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；该提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。公司董事会应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，证券交易所对该候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

序号	修订前	修订后
5	第八十六条 股东大会选举或者更换董事、监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一普通股股（含表决权恢复的优先股）份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 ……	第八十六条 股东大会选举或者更换董事、监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一普通股股（含表决权恢复的优先股）份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 ……
6	第一百一十一条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等事宜按照法律、行政法规、部门规章以及中国证券监督管理委员会发布的有关规定执行。	第一百一十一条 独立董事必须保持独立性，具体独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等事宜应按照法律、行政法规、部门规章以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的有关规定执行。
7	第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工	第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会

序号	修订前	修订后
	作规程，规范专门委员会的运作。	成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司各专门委员会职责为：审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略与发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 公司董事会设独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 以下事项应当经独立董事专门会议审议，且应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收

序号	修订前	修订后
		购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、规章和本章程规定的其他事项。 独立董事行使以下特别职权时应当经独立董事专门会议审议，且应当经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
8	第一百一十五条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。	第一百一十五条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 第一百一十六条 董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。
9	第一百一十六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：	第一百一十七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

序号	修订前	修订后
	…… （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。	…… （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程规定的交易事项包括但不限于： 购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务（含委托理财、委托贷款）；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；监管部门认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本章程第一百一十七条第（二）项“交易的成交金额占上市公司市值的10%以上”，或第四十三条第（二）项“交易的成交金额占公司市值的50％以上”的标准。
10	第一百五十八条 监事会行使下列职权： ……	第一百五十九条 监事会行使下列职权： ……

序号	修订前	修订后
	（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……	（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……
11	第一百六十九条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。	第一百七十条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，应由全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
12	第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所称

序号	修订前	修订后
		“元”是指人民币元。
13	第二百一十条 本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行。	第二百一十一条 本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行。本章程与法律法规的规定冲突的，以相关法律法规的规定为准。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。此次修订公司章程尚需提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后公司将及时向工商登记机关办理备案手续。

二、 修订和新增部分治理制度的相关情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：

序号	制度名称	变更情况	是否提交股东大会审议
1	《独立董事工作制度》	修订	是
2	《股东大会议事规则》	修订	是
3	《董事会议事规则》	修订	是

4	《董事会审计委员会工作制度》	修订	否
5	《董事会薪酬与考核委员会工作制度》	修订	否
6	《董事会提名委员会工作制度》	修订	否
7	《关联交易管理制度》	修订	是
8	《会计师事务所选聘制度》	新增	是

此次修订治理制度中，《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东大会审议。修订后的相关制度具体内容于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。特此公告。

合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会

2023年12月23日