韩建河山：关于修订《公司章程》及制度和制定制度的公告

北京韩建河山管业股份有限公司关于修订《公司章程》及制度和制定制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）为落实独立董事制度改革相关要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款及公司部分制度进行修订，同时制定了《独立董事专门会议工作制度》。

一、《公司章程》修订情况

公司于2023年12月22日召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订情况如下：

原条款	修订后条款
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。	第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十五条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数，其中提名委员会及薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会另行制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成且独立董事占多数应当过半数，其中提名委员会及薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会另行制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，、过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。	第一百三十一条 总裁可以在任期届满前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

除上述修订条款外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的《公司章程》待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士办理《公司章程》变更及备案的相关事宜。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过。

二、修订、制定制度的情况

公司于2023年12月22日召开了第四届董事会第三十四次会议，逐项审议

通过了《关于修订公司相关制度的议案》及《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》，具体修订、制定制度情况如下：

序号	制度名称	是否提交股东大会审议	修订或制定
1	《股东大会议事规则》	是	修订
2	《董事会议事规则》	是	修订
3	《董事会审计委员会议事规则》	否	修订
4	《董事会提名委员会议事规则》	否	修订
5	《董事会薪酬与考核委员会议事规则》	否	修订
6	《审计委员会年报工作规程》	否	修订
7	《独立董事制度》	是	修订
8	《独立董事年报工作制度》	否	修订
9	《信息披露管理制度》	否	修订
10	《募集资金管理办法》	是	修订
11	《关联交易管理办法》	是	修订
12	《独立董事专门会议工作制度》	否	制定

本次审议的制度中，无需提交公司股东大会审议的制度自董事会审议通过之日起生效；尚需提交股东大会审议的制度，自股东大会审议通过之日起生效。

上述制度中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2023年12月22日