志邦家居股份有限公司
总裁工作细则（2023年12月）第一章 总则第一条 为进一步完善志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件与《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本细则。第二条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。总裁主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会会议决议，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，并对董事会负责。
公司设副总裁若干名，财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司总裁为代表的经理层团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。
经理层人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：
（一）依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；
（二）以诚信原则对公司董事会负责；
（三）执行公司股东大会、董事会决议；
（四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。
第四条 本细则对公司总裁等全体高级管理人员及相关人员有约束力。
第五条 公司控股子公司可参照本细则执行。
第二章 任职资格与任免程序
第六条 公司总裁及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识，精通本行、熟悉多种行业的国家政策、法律、法规；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理经历，具有较强的经营管理能力及实践经验；
（四）不存在《公司法》第一百四十六条所列情形之一，或不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未被解除的情形；
（五）不存在其他法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司总裁及其他高级管理人员的情形。第七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第八条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总裁、董事会秘书由董事长提名，财务总监由总裁提名，均由董事会聘任及解聘。总裁、董事会秘书每届任期为三年，连聘可以连任。
第三章 职责与分工第九条 公司总裁对董事会负责，在董事会领导下行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。第十条 总裁有权在符合法律、法规和证券监管部门监管指标的前提下，根据董事会的授权行使与公司日常经营业务相关的决策权。第十一条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工的意见并邀请工会或者职工代表列席有关会议，按照《中华人民共和国劳动合同法》有关规定办理。第十二条 总裁有权根据需要将权力授予其他经理层、职能部门负责人及其他有关人员。第十三条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。总裁提名副总裁时，应当向董事会提交副总裁候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除副总裁职务时，应当向董事会提交免职的理由。
副总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关副总裁辞职的具体程序和办法同副总裁和公司之间的劳动合同规定。第十四条 副总裁经总裁授权分管经营管理工作，对总裁负责。副总裁应当协助总裁完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，在具体分工和分管范围内管理工作，并对其分管权限范围内的经营管理工作承担责任。其主要职权包括以下内容：
（一）负责分管部门的业务工作，有效监督与管理相关部门，并确保分管部门的工作良性运转；
（二）协助总裁落实公司经营计划；
（三）协助总裁建立日常运营制度体系及制订相关具体管理制度；
（四）协助总裁制订公司运营标准并监督实施；
（五）协调各部门的工作，督促各部门贯彻与执行总裁办公会议精神及决议；
（六）负责办理总裁布置的其他事务。
第十五条 总裁负责安排副总裁等经理层人员的工作分工，副总裁等经理层人员的分工应符合合规监管要求。经总裁授权，副总裁等经理层人员还可负责特定的临时性工作或专项任务。
第十六条 董事会秘书、财务负责人、合规负责人按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行职权。
第四章 义务与责任
第十七条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
（三） 除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
（六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；
（十一） 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
（十二） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司信息真实、准确、完整；
（十三） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十四） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
公司总裁及其他高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十八条 总裁应当根据公司经营活动需要，建立健全以内部规章、风险控制系统等为主要内容的内部控制机制。
第十九条 经理层应当接受公司董事会下设的审计委员会及内部稽核部门的审计监督，应按照董事会的要求，保证内部审计开展工作所必需的资源和权限，对内部审计发现的问题、提出的合理建议予以整改。
第二十条 经理层应当接受监事会的监督，按监事会要求向监事会提供有关公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息。
第二十一条 经理层负责落实公司董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作；经理层统筹推进ESG（环境、社会及治理）相关工作。
第二十二条 公司经理层人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请总裁或董事会批准。
第二十三条 公司经理层人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第五章 总裁办公会议
第二十四条 公司设置总裁办公室，作为总裁处理公司日常事务的常设机构。
第二十五条 总裁做重大决策时通过总裁办公会进行。总裁办公会不定期召开，由总裁召集并主持，具体审议决策事项公司另行规定。
第二十六条 总裁办公会以现场会议、视频、电话会议或其他经总裁同意的形式召开。
第二十七条 总裁在行使本细则第三章所述职权时,可通过总裁办公会议的形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题:
(一) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目建议方案及年度生产经营计划的方案；
(二) 拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损建议方案等；
(三) 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
(四) 拟订公司内部经营管理机构设置方案；
(五) 拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
(六) 拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
(七) 根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
(八) 根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
(九) 在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
(十) 研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
(十一) 其它需要提交总裁办公会议讨论的议题。
第二十八条 会议由总裁召集并主持召开。总裁可授权其他参会成员召集并主持召开总裁办公会议，但会议内容和决议应及时向总裁通报，决议需经总裁签字后生效。
第二十九条 参加办公会议人员
总裁办公会议参会成员包括总裁、副总裁等经理层人员以及总裁批准的其他人员，参会成员具有提案和表决的权利。根据相关规定有权列席会议的人员以及总裁指定的相关人员可以列席会议，列席人员不具备会议决议表决权。
第三十条 关联交易事项表决时，凡有关联关系时应当回避表决。
第三十一条 会议记录
（一）总裁办公室主任负责会议的记录和归档保存工作，需要形成会议纪要、决定等文件的，经总裁签发后（除紧急情况外）应该于会后一周送达各部门负责人等出席会议的有关人员，对需要向董事会报批的事项，必须形成书面文件报董事会审议批准后才能实施。
（二）会议记录包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、主持人、记录人和出席人员；
2、会议的议题；
3、会议发言要点；
4、会议决定的要点。
第三十二条 会议记录由总裁办公室保存。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议记录存档不得少于五年。
第六章 总裁报告制度
第三十三条 总裁就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告。总裁应对报告真实性承担责任。
第三十四条 总裁应当在中期期末或年度终向董事会报告董事会决议实施情况以及投资、财务、销售、生产等经营管理工作，并在董事会召开前十日提交书面汇报材料。
第三十五条 总裁工作报告主要内容包括但不限于：
（一）公司业务工作报告；经营分析等经营报告，包括但不限于公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签署及执行情况；重大投资项目进展等情况；公司股东大会、董事会决议执行情况。
第三十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第三十七条 总裁在贯彻实施董事会决议的过程中，应该及时将有关信息反馈给董事长。
第三十八条 总裁必须保证所提供报告真实性、准确性、完整性。
第七章 总裁及其他高级管理人员的处罚
第三十九条 公司总裁违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，董事会应责成其予以改正；给公司造成损失的，总裁应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免总裁的职务。
总裁在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第四十条 公司其他高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，总裁应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以赔偿；情节严重的，总裁应当提请董事会罢免其相应的职务。
其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，总裁应当提请董事会罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第八章 附则第四十一条 本细则的解释权属于董事会。第四十二条 本细则经董事会审议批准后实施。