关于对王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕给予
通报批评处分的决定
当事人：
王汉仓，苏州胜利精密制造科技股份有限公司重大资产重组交易对手方及业绩补偿义务人；
沈益平，苏州胜利精密制造科技股份有限公司重大资产重组交易对手方及业绩补偿义务人；
桑海玲，苏州胜利精密制造科技股份有限公司重大资产重组交易对手方及业绩补偿义务人；
桑海燕，苏州胜利精密制造科技股份有限公司重大资产重组交易对手方及业绩补偿义务人。
一、违规事实
经查明，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕存在以下违规行为：
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称胜利精密）分别于2014年8月、2015年8月以现金、发行股份方式收购苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称智诚光学）26.69%、73.31%股权，合计持有智诚光学100%股权。2014年12月22日，胜利精密披露其与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元签署的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润预测
补偿协议》（以下简称《利润预测补偿协议》），王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元承诺智诚光学在2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者计算）不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元。
2020年4月29日，胜利精密披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，因智诚光学2016年至2018年财务报告存在会计差错，胜利精密对相关年度财务报告作出更正。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州市智诚光学科技有限公司2015-2017年度盈利预测实现情况更正的专项审核报告》，更正后智诚光学2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别为4,163.27万元、-15,819.39万元、-23,700.94万元，智诚光学未完成2016年、2017年承诺业绩。
2020年5月，胜利精密向王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕发出业绩补偿通知函，截至2020年6月末，相应业绩补偿承诺履行期已届满，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕均未依照已披露《利润预测补偿协议》约定履行业绩补偿义务。此后，胜利精密就上述业绩补偿纠纷事项向人民法院提起诉讼，2023年8月18日，法院作出生效判决，认定王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕应分别承担业绩补偿款9,846.98万元、4,220.13万元、3,516.78万元、1,507.19万元。截至目前，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕仍未依照上述金额履行业绩补偿义务，存在未按照公开披露的《利润预测补偿协议》履行业绩补偿义务的情形。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司重大资产重组是市场关注的重大事项，交易对手方的业绩补偿承诺，作为交易方案的重要组成部分，是对上市公司和投资者利益的重要保障措施，一经公开披露，可能对投资者交易决策产生重要影响。王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕未按照公开披露的信息及时履行业绩补偿义务，损害了投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条、第11.11.1条的规定。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第三十一条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕给予通报批评的处分。
对王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。
深圳证券交易所2023年12月22日