中原证券股份有限公司第七届董事会第二十二次会议材料之8之附件
中原证券股份有限公司董事会审计委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为健全中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制体系，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、香港会计师公会《审计委员会有效运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《中原证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），公司董事会设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由不少于三名非执行董事组成，其中独立非执行董事应占半数以上，且至少应有一名董事是具备公司股票上市的证券交易所的上市规则认可的专业资格或具备会计或相关财务管理专长的独立非执行董事，该独立非执行董事从事会计工作须在5年以上。审计委员会设主任委员一名，主任委员由审计委员会中具有会计专业的独立非执行董事担任，负责召集和主持会议。
第四条 公司现任外部审计机构的前任合伙人自以下日期（以日期较后者为
准）起计两年内，不得担任公司的审计委员会成员：
（一）该前任合伙人终止成为该会计师公司合伙人的日期；
（二）该前任合伙人不再享有该会计师公司财务利益的日期。
第五条 审计委员会委员由董事长提名，由董事会决定。第六条 审计委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备公司章程和香港上市规则所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定增补新的委员，审计委员会委员可以在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职申请，辞职导致人数低于规定最低人数时，辞职委员应当继续履行相关职责，直至增补新的委员到任达到最低人数要求为止。
第七条 审计委员会办事机构的职责由稽核审计总部承担。
第三章 职责权限第八条 审计委员会委员应具备与委员会职责相适应的专业知识、经营和技能，其主要职责是：
（一）监督、评价公司内部的稽核和审计工作；
（二）提议聘请、续聘或更换外部审计机构；按照适用标准审核及监督外部审计机构的独立性及客观性，以及审核过程的有效性；
（三）对聘任或者解聘公司财务负责人发表意见；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息及披露；
（六）监管公司的财务申报制度、风险管理及内部控制系统；
（七）审议因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、公司章程规定和董事会授予的其他职责。
第九条 审计委员会的具体职责权限为：
（一）审查公司会计信息及其重大事项的披露，审核公司重大会计政策及其贯彻执行情况，监督公司重大财务决策和年度预算执行情况，监督公司财务报告的真实、准确性和编写财务报告程序的有效性；监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告中有关财务申报的重大意见；
委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别审阅下列事项：
1. 会计政策及实务的任何更改；
2. 涉及重要判断之处；
3. 因审计而出现的重大调整；
4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
5. 是否遵守会计准则；
6. 是否遵守香港上市规则，及有关财务申报的法律规定；
委员会应对前述事宜与董事会及管理层保持沟通。委员会每年应至少与外部审计机构开会两次。委员会应关注有关报告及账目中所反映或需反映的任何重大或异常事项，应适当考虑由公司财务人员、内部审计部门或外部审计机构提出的事项；
（二）监督年度审计工作，对审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（三）监管公司财务申报制度、风险管理及内部控制系统，包括：
1. 监督和评估公司的财务监控情况；
2. 审阅内部控制评价报告；
3. 审计评价公司各部门和分支机构执行风险管理及内部控制规章制度情况，审计评价结果作为公司对其进行年度业绩考核的重要内容和依据；
4. 与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训及有关预算是否充足；
5. 主动或根据董事会的委派，对有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究；
6. 审查公司及子公司的财务及会计政策及实务；
7. 审议公司重大关连/关联交易审计或评估报告；
8. 检查外部审计师给予管理层的有关审核情况的说明函件、审计师对会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的反馈；
9. 确保董事会及时反馈外部审计师给予管理层的任何有关审核情况说明的函件所提出的事宜；
10. 审核和执行香港上市规则中附录十四《企业管治守则》规定的相关条文事宜并向董事会汇报；
11. 评估公司为员工暗中举报公司财务汇报、风险管理、内部控制或其它方面可能发生的不正当行为所制定的机制。委员会应确保有适当安排，作出公平独立的调查并采取适当行动。
（四）协调内部审计和外部审计机构的工作，确保内部审计部门在公司内部有足够的资源和适当的地位，讨论内部审计工作计划，听取审计部门的工作汇报，检查并监督内部审计工作的效果；
（五）对外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问题，包括：
1、按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
2、提议启动选聘会计师事务所相关工作；
3、审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
4、提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
5、监督及评估会计师事务所审计工作；
6、定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
7、负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
（六）对外部审计机构的执业行为进行监督，按适用的标准检查并监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，审议对会计师事务所履职情况评估报告并提出建议，制定审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。委员会应于审计工作开始前与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任。
（七）制定外部审计机构提供非审计服务的政策并执行。该外部审计机构包括与负责审计的会计师事务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应对任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（八）监督经营管理层对审计意见的整改落实情况，监督经营管理层对审计
结论的执行情况等；
（九）领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报信息披露重大差错责任有关的数据，认真调查核实，并提出相关处理方案，报董事会审议批准后执行；
（十）董事会授权的其它事宜。
对上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。
第四章 会议的召开及通知程序
第十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，临时会议由两名及以上委员提议或主任委员根据需要召开，原则上应于会议召开三日前书面通知全体委员；特殊情况下，在二分之一以上审计委员会成员无异议的情况下，会议通知期限可以少于三日，或采用其他方式通知各位成员。
第十一条 审计委员会会议方式包括现场会议和通讯会议。原则上以现场会议为主，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。
第十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题及相关会议材料；
（四）会议通知的日期。
第五章 议事表决程序
第十三条 审计委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（须为具有会计专业的独立非执行董事）召集和主持。
第十四条 审计委员会会议三分之二以上的成员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；会议表决方式为投票表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；出席委员须在
会议决议上签字。审计委员须明确表达同意或反对意见，不得弃权，审计委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第十五条 审计委员会会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由三分之二以上委员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。
第十六条 审计委员会可邀请公司非委员董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人列席会议。
第十七条 审计委员会会委员与会议讨论的议题有利害关系时，有利害关系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。
第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作制度的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有书面记录，如无法在会议结束时当场完成会议记录供签名，则记录的初稿及最后定稿应在会议结束后一段合理时间内发送委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿作为记录之用；出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；会议记录作为公司档案由公司保存，保存期不得少于十年。
第二十一条 审计委员会的角色、职能及组成，每一年度审计委员会的开会次数及列会记录，年内工作摘要及履行职责的情况报告等资料须披露于公司年报内的《企业管治报告》中。
第二十二条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自对外披露有关信息。
第六章 履职要求及保障
第二十三条 审计委员会委员履职要求：
（一）需投入足够时间和精力履行职责。除不可抗力等因素外，审计委员会委员每年现场工作时间不少于15个工作日；
（二）谨慎履行职责。审计委员会委员应在充分了解和掌握信息的基础上，独立、客观、谨慎地就决策事项、审议事项作出判断，发表明确意见。
（三）提交工作报告。审计委员会应当在每个会计年度结束之日起三个月内向董事会提交年度工作报告。
（四）加强工作调研，提供专业意见建议。审计委员会委员应主动研究国内外行业动态及国家相关政策，总结先进经验，每年参与公司重大工作事项调研应不低于四次，了解掌握相关情况，参加与公司财务信息及其披露、内外部审计和内部控制相关的各类工作讨论，提出专业性意见和建议。
（五）法律法规、部门规章、规范性文件及上级监管部门规定的其他履职要求。
第二十四条 公司应为审计委员会委员履职提供支持和保障。主要包括：
（一）管理层及各部门应加强与审计委员会委员联络，及时汇报相关工作情况，提供文件材料，并进行解释、答疑，听取委员的专业意见和建议。
（二）公司应对审计委员会产生的相关差旅、食宿费用等提供必要保障。
（三）如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
（四）组织委员会委员参与与其职责相关的履职培训、沟通交流活动，提供有助于委员履职的参考资料。
第七章 附则
第二十五条 本工作制度未尽事宜或本工作制度生效后与颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定为准。第二十六条 本工作制度经董事会批准生效。自本工作制度生效之日起，公司原《董事会审计委员会工作制度》自动失效。
第二十七条 本工作制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“多于”不含本数。
第二十八条 本工作制度依据实际情况变化需要重新修订时，由审计委员会提出修改意见稿，提交董事会审定。
附注：本工作细则的英文及中文版本如有歧异，概以中文版本为准。