证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2023-051
中原证券股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月22日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司对《公司章程》部分条款进行修改。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层办理相关工商变更登记，并上报中国证监会河南监管局备案。现就《公司章程》的具体修改情况公告如下：
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| 第一条 为维护中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》……《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》……中国证监会《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》……中国证监会《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第一百七十五条 下列人员不得担任公司独立董事： …… （二）在公司、公司附属企业或关联方任职人员的直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； | 第一百七十五条 下列人员不得担任公司独立董事： …… （二）在公司附属企业任职的人员以及在公司、公司附属企业或关联方任职人员的直系亲属、主要社会关系（直 |
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| 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （五）在与公司及附属企业存在业务往来或利益关系的机构任职； （六）最近一年内曾经具有前（二）至（四）项所列举情形的人员； …… 任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。独立董事在任职期间出现上述情况的，证券公司应当及时解聘，并向公司行业主管部门，以及公司股票上市地证券监督管理部门报告。 | 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前（二）至（六）项所列举情形的人员； …… 任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。独立董事在任职期间出现上述情况的，证券公司应当及时解聘，并向公司行业主管部门，以及公司股票上市地证券监督管理部门报告。 独立董事应每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董 |
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| 事会应每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百八十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （四）决定公司的经营发展战略、经营计划和投资方案； …… （九）决定公司内部管理机构的设置和分支机构的设立； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、合规总监、董事会秘书、执行委员会委员及决定其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员并决定其报酬事项； …… （十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十七）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作； （十八）制定董事薪酬数额和发放方案，向股东大会提交董事绩效考核、薪酬情况专项报告； | 第一百八十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权: …… （四）决定公司的经营方针和战略规划； （五）决定公司经营计划和投资方案； …… （十）决定公司内部管理机构和分支机构的设立设置和调整； （十一）根据薪酬与提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总经理、合规总监、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十四）管理公司信息披露事项； …… （十六）依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或股东大会授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
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| （十九）评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部控制系统，以及持续监督公司的风险管理及内部控制系统，监督管理层对风险管理及内部控制系统的设计、实施及监察，并确保最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部控制系统是否有效； （二十）承担洗钱风险管理的最终责任，负责确立洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理的基本政策和程序,授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理，定期审阅反洗钱工作报告、及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等； （二十一）决定公司文化建设目标，对公司文化建设的有效性承担责任； （二十二）法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 | …… （二十）负责内部控制的建立健全和有效实施，承担全面风险管理职责； （二十一）承担洗钱风险管理的最终责任，按规定履行相应职责； （二十二）决定公司文化建设目标，对公司文化建设的有效性承担责任； （二十三）研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项，关注ESG相关重大风险，审阅ESG相关报告； （二十四）法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 具体授权范围按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所上市规则》及国资监管的相关要求，根据涉及授权事项的金额，履行相应审批程序。 董事会作出前款决议事项，除第（八）、（九）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 |
| 第一百九十四条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日 | 第一百九十四条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内 |
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| 内召集和主持董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； …… | 召集和主持董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； …… （六）证券监管部门要求召开时。 |
| 第一百九十五条 董事会召开临时会议应在会议召开前五日通知全体董事和监事。可以采取邮寄、电子邮件或传真等方式送出会议通知。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百九十五条 董事会召开临时会议应在会议召开前不少于五日通知全体董事和监事。可以采取邮寄、电子邮件或传真等方式送出会议通知。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百九十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律法规或本章程另有规定除外。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 第一百九十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律法规或本章程另有规定除外。 |
| 第二百〇六条 公司董事会就发展战略、风险管理、审计、薪酬等事项设立专门委员会。各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 审计委员会中独立董事的人数不得少于二分之一，并且至少有一名独立 | 第二百〇六条 公司董事会就发展战略、风险管理、审计、薪酬等事项设立专门委员会。各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事的人数不得少于二分之一，并 |
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| 董事从事会计工作五年以上。 薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人由独立董事担任。 | 且审计委员会至少有一名独立董事从事会计工作五年以上。 薪酬与提名委员会的主任委员由独立董事担任、审计委员会的主任委员由审计委员会中具有会计专业的独立董事担任。 |
| 第二百〇七条 公司董事会设立发展战略委员会，发展战略委员会由五名董事组成（包括董事长、总经理董事、前三大股东各推选的一名董事，或董事会同意的其他董事），发展战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。 发展战略委员会的主要职责是： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他职责。 发展战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 | 第二百〇七条 公司董事会设立发展战略委员会，发展战略委员会由不少于三名董事组成，发展战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。 |
| 第二百〇八条 公司董事会设立 | 第二百〇八条 公司董事会设立薪 |
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| 薪酬与提名委员会，薪酬与提名委员会由三或五名董事组成，薪酬与提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）评估公司全体董事及高级管理层的薪酬结构及政策，并就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策，而向董事会提出建议； …… 薪酬与提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 | 酬与提名委员会，薪酬与提名委员会由不少于三名董事组成。薪酬与提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 |
| 第二百〇九条 公司董事会设立审计委员会，审计委员会由三或五名董事组成，设主任委员一名，由独立董事委员担任。 审计委员会的主要职责是： （一）审查公司会计信息及其重大事项的披露，审核公司重大会计政策及其贯彻执行情况，监督公司重大财务决策和年度预算执行情况，监督公司财务报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的有效性；监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（如有）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见； 委员会在向董事会提交有关报表 | 第二百〇九条 公司董事会设立审计委员会，审计委员会由不少于三名非执行董事组成,审计委员会设主任委员一名，由审计委员会中具有会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 |
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| 及报告前，应特别审阅下列事项： 1. 会计政策及实务的任何更改； 2. 涉及重要判断之处； 3. 因审计而出现的重大调整； 4. 企业持续经营的假设及任何保留意见； 5. 是否遵守会计准则； 6. 是否遵守《香港上市规则》，及有关财务申报的法律规定； 委员会应就前述事宜与董事会及高级管理人员保持沟通。委员会每年应至少与外部审计机构开会两次。委员会应关注有关报告及账目中所反映或需反映的任何重大或异常事项，并应适当考虑任何由公司财务人员、内部审计部门负责人或外部审计机构提出的事项； （二）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （三）监管公司财务申报制度、风险管理及内部控制系统，包括： 1. 检讨公司的财务监控； 2. 审计评价公司各部门和分支机构执行风险管理及内部控制规章制度情况，审计评价结果作为公司对其进行年度业绩考核的重要内容和依据； 3. 与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立 | |
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| 有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训及有关预算是否充足； 4. 主动或根据董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究； 5. 审查公司（包括控股子公司）的财务及会计政策及实务； 6. 检查外部审计师给予管理层的有关审核情况的说明函件、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的反馈； 7. 确保董事会及时反馈外部审计师给予管理层的任何有关审核情况说明的函件所提出的事宜； 8. 审核和执行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录十四《企业管治守则》规定的相关条文事宜并向董事会汇报； 9. 检查公司就员工可暗中举报公司财务汇报、风险管理、内部控制或其它方面可能发生的不正当行为所进行的制度安排。委员会应确保有适当安排，使公司对此等事宜作出公平独立的调查并采取适当行动； | |
| 修订前 | 修订后 |
| 10. 协调公司与外部审计机构之间的关系。 （四）协调内部审计和外部审计机构的工作，确保内部审计部门在公司内部有足够的资源和适当的地位，讨论内部审计工作计划，听取审计部门的工作汇报，检查并监督内部审计工作的效果； （五）就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问题。凡董事会不同意审计委员会对外部审计机构的委任、重新委任及罢免的建议，该审计委员会的建议须列载于公司年报之《企业管治报告》中； （六）对外部审计机构的执业行为进行监督，按适用的标准检查并监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。委员会应于审计工作开始前与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任； （七）制定外部审计机构提供非审计服务的政策并执行。该外部审计机构包括与负责审计的会计师事务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合理情况下会断定该机构 | |
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| 属于该负责审计的会计师事务所的本土或国际业务的一部份的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； （八）监督经营管理层对审计意见的整改落实情况，监督经营管理层对审计结论的执行情况等； （九）领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报信息披露重大差错责任有关的数据，认真调查核实，并提出相关处理方案，报董事会审议批准后执行； （十）董事会授权的其它事宜。 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 | |
| 第二百一十条 公司董事会设立风险控制委员会，风险控制委员会由三或五名董事组成，设主任委员一名，董事长担任主任委员。 风险控制委员会的主要职责是： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见； （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； | 第二百一十条 公司董事会设立风险控制委员会，风险控制委员会由不少于三名董事组成，风险控制委员会设主任委员一名，董事长担任主任委员，负责主持委员会工作。 |
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| （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； （五）检讨本公司的风险管理及内部控制系统； （六）制订本公司的企业管治政策，检查其实施情况，并向董事会提出建议； （七）检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； （八）检查并监督本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及其实施情况； （九）制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则及合规手册（如有）； （十）检查本公司遵守香港上市规则附录十四《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》中所做的信息披露情况，包括但不限于如何履行检讨风险管理及内部控制系统的职责和本公司内部审核功能的有效性； （十一）公司章程规定的其他职责。 风险控制委员会对董事会负责，委员会的决策建议和报告提交董事会审议决定。 公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。 | |
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| 第二百一十六条 公司设执行委员会，执行委员会是公司董事会常设经营管理决策机构，在公司党委的领导下，贯彻落实董事会确定的路线和方针。 执行委员会委员由公司党委会研究推荐，董事长提名，董事长担任执委会主任，总经理担任执委会副主任。 执委会委员协助执委会主任工作，对执委会主任负责，向其汇报工作，并根据分工履行相关职责。 执委会委员任期与董事会一致，期满之后可以连聘。 | 第二百一十六条 公司设执行委员会，执行委员会是公司董事会常设经营活动执行机构，在公司党委的领导下，贯彻落实董事会确定的路线和方针。 执行委员会委员由公司党委会研究推荐，由董事会聘任或解聘，总经理、副总经理是当然的执委会委员，董事长或总经理担任执委会主任，由公司党委推荐其他委员任执委会副主任。 执委会委员协助执委会主任工作，对执委会主任负责，向其汇报工作，并根据分工履行相关职责。 执委会委员任期与董事会一致，期满之后可以连聘。 |
| 第二百一十七条 公司执行委员会主要行使下列职权： （一）研究拟提交董事会、股东大会审议的重要议案； （二）研究拟订公司经营方针、发展战略、经营计划、投融资计划等重大事项； （三）研究拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，以及聘任和解聘会计师事务所方案； （四）研究拟订公司增加或者减少注册资本的方案，以及公司重大收购、资产重组、资产处置、产权转让、收购 | 第二百一十七条 公司执行委员会主要行使下列职权： （一）组织落实党委会、董事会和股东大会决议的有关事项，组织实施公司日常经营管理活动； （二）拟订公司经营方针、战略规划、经营计划、投资方案等重大事项； （三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案，以及聘任和解聘会计师事务所方案； （四）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案以及公司重大收购、资产重组、资产处置、 |
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| 本公司股份或者公司及重要子公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （五）研究审议、拟订公司预算内大额资金调度和使用、超预算的资金调度和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额资金运作事项； （六）研究审议、拟订公司重大投资项目； （七）研究审议、拟订投融资业务中的重大风险应对及处置方案； （八）研究拟订公司章程修改方案、公司的基本管理制度； （九）根据有关法律法规、规章、规范性文件等规定及董事会授予的其他职权。 其中第（五）、（六）、（七）项需根据上市规则及监管要求，按照董事会、股东大会的上会权限提交董事会、股东大会审议。 | 产权转让、收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （五）拟订公司内部管理机构和分支机构的设置和调整方案； （六）决定、拟订公司预算内大额资金调度和使用、超预算的资金调度和使用、捐赠和赞助、委托理财以及其他大额资金运作方案； （七）决定、拟订超过业务条线及其管理委员会权限的重大投资项目； （八）决定、拟订公司收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（含对子公司的担保）、对外借款（含对子公司借款）、委托理财、关联交易、对外捐赠等方案； （九）拟订年度风险限额、风险容忍度以及自营业务、资产管理业务、融资融券业务、股票质押业务、约定购回业务、转融通业务等业务规模的方案； （十）决定、拟订重大风险应对及处置方案； （十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司其他管理制度； （十二）拟订公司员工持股计划方案、股权激励计划方案； （十三）决定公司流动性储备资金管理策略； （十四）决定公司阶段性及专项资 |
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| 金配置、融资计划； （十五）决定公司重大资本性支出项目安排（主要包括技术改造、信息化建设、固定资产购置等）； （十六）决定控股、参股子公司影响公司股东权益及风险防控的重大事项； （十七）决定涉及公司安全运营、社会责任、生态环保、合规风控等方面的重大事项； （十八）根据有关法律法规、规章、规范性文件等规定及董事会授予的其他职权。 公司执行委员会可以将部分职权授权公司业务条线管理委员会。 上述事项达到董事会权限标准的，报董事会审议。 |
| 第二百一十八条 执行委员会由执行委员会主任召集和主持，副主任可受主任委托召集和主持执行委员会会议。 执行委员会会议由委员会委员本人出席，因故不能出席，可书面委托其他委员代为出席。公司监事会主席、纪检组长以及其他相关人员可列席会议。 | 第二百一十八条 执行委员会由执行委员会主任召集和主持，执委会主任因故不能召集和主持时，由其指定执委会副主任或其他委员召集和主持。 执行委员会会议由委员会委员本人出席，因故不能出席，可书面委托其他委员代为出席。公司监事会主席、纪检组长以及其他相关人员可列席会议。 |
| 第二百二十条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会以全体董事过半数表决通过后聘任或解聘。 | 第二百二十条 公司设总经理一名，由薪酬与提名委员会提名，董事会以全体董事过半数表决通过后聘任或 |
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| …… | 解聘。 …… |
| 第二百九十四条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 …… 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第二百九十四条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 …… |
| 第三百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经证券监督管理部门批准后生效；其他应经国家证券监督管理部门审批或备案的，须按规定报请批准或备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第三百三十八条 《公司章程》的修订应向国家证券监督管理部门备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变，相关章节条款根据修改情况相应顺延和调整，修改后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2023年12月23日
