招商局公路网络科技控股股份有限公司关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告
一、关联交易概述
（一）基本情况
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币1100万元，用于开展扶贫济困、助医助学、应急赈灾等公益活动。
（二）关联关系
公司控股股东、实际控制人与招商局慈善基金会出资人及管理人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2023年12月22日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事白景涛先生、杨旭东先生、刘伟先生、寇遂奇先生、田学根先生回避表决。上述议案已经公司独立董事2023年第四次工作会审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）登记信息名称：招商局慈善基金会
法定代表人：张军立
企业性质：基金会
基金会住所/办公地点：广东省深圳市南山区蛇口沿山路21号2层经营范围：济困扶贫、赈灾、助医、助学、助教、助残、助孤，支持公益事业的发展。注册资本：人民币壹亿元整设立时间：2009年6月15日设立批准机关：中华人民共和国民政部
（二）业务开展情况及主要财务数据
招商局慈善基金会正式成立于2009年6月15日，是全国性非公募基金会，由招商局集团发起并持续捐资。以“关注民生、扶贫济困、热心公益、和谐发展”为宗旨，主张通过理性的思考、实事求是的态度、创新和可持续的做法，为有动力的人提供向上的阶梯，推动平等合作，建设更加富强、公正、美好的社会。2019年-2022年，招商局慈善基金会累计接受捐赠及投资收益为人民币45,391.36万元（其中招商局集团及各下属公司捐款额为人民币43,628.84万元）；累计发生公益支出为人民币44,278.57万元，开展公益项目180余项，管理成本为人民币1,886.48万元。
2022年度，招商局慈善基金会营业收入为人民币12,442.25万元，净利润为人民币0万元（基金会属非营利组织）；截至2022年12月31日，招商局慈善基金会的资产总额为人民币10,795.37万元，负债总额为人民币418.62万元，净资产为人民币10,376.75万元。
（三）具体关联关系说明
公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的主要出资人、管理人，本次捐赠构成关联交易。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商局慈善基金会不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的主要内容
公司拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币1100万元，用于开展扶贫济困、助医助学、应急赈灾等公益活动。
四、关联交易目的和影响
肩负社会责任彰显企业成长价值。招商公路作为上市公司，将积极履行社会责任，用实际行动回馈社会对公司的认可与支持。本次关联交易事项遵循了公开、
公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年1月1日至本公告披露日，公司与招商局慈善基金会不存在其他关联交易。
六、独立董事独立意见
我们认为，招商公路作为上市公司，将会积极履行社会责任，用实际行动回馈社会对公司的认可与支持。招商局慈善基金会由招商局集团发起成立，多年来在开展扶贫济困、赈灾等公益事业上为履行社会责任发挥了积极作用。招商公路为提高捐赠公益资金的使用效率，以自有资金向招商局慈善基金会捐款，符合履行社会义务的责任。本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易事项。
七、备查文件
（一）招商公路第三届董事会第十六次会议决议。
（二）招商公路独立董事2023年第四次工作会决议。
（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十二日