| 关于南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的第二轮审核问询函的专项说明 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的专项说明
XYZH/2023NJAA1F0093上海证券交易所：
贵所于2023 年12月8 日出具的《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》 (上证上审（再融资）〔2023〕763 号) (简称"问询函")己收悉。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称"申报会计师")对审核问询函中涉及会计师的问题进行了审慎核查，依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断。南京威尔药业集团股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司')的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。现对问询函所列问题回复如下，请予审核。
一、如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件具有相同含义。
二、本回复所用字体对应内容如下：
| 问询函所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回复 | 宋体 |
本回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
三、我们提醒本回复审阅者关注
我们没有接受委托审计或审阅2023年1-6月的财务报表。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复贵会问询目的,不构成对该报表的审计或审阅。
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（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的专项说明》签字盖章页）
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二三年十二月二十二日 |
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关于问询函中与会计师相关的问题回复
一、 关于前募项目（问题2）
根据申报材料，发行人各报告期期末在建工程分别为68.096.88 万元、64.327.24万元、83.519.78 万元及 88.473.08 万元，主要是前次募投项目威尔药用辅料一期工程 (20000t/a 药用辅料产业基地项目) 未转固。截止 2022年 12 月31日，前募资金已经使用完毕，项目尚未完全达产。报告期内，发行人历年前募项目在建工程金额均维持在 6 亿元左右，金额较高。请发行人说明: (1) 发行人前募项目报告期内在建工程金额均较高的合理性，转固的依据及具体转固时点，是否存在推迟转固的情形。(2) 前募项目有部分在建工程已转固，说明转固的内容及具体时点，相关资产的运营情况及实现收益情况，效益是否良好。 (3) 结合项目达到预定可使用状态的日期，说明项目建设进度是否符合预期，建设周期较长的合理性，是否存在建设障碍，是否存在减值迹象。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
(一) 发行人说明
1. 发行人前募项目报告期内在建工程金额均较高的合理性，转固的依据及具体转固
时点，是否存在推迟转固的情形。
1.1发行人前募项目报告期内在建工程金额均较高的合理性
报告期内，公司前次募投项目增减变动情况如下：
单位：万元
| 工程名称 | 年度 | 期初余额 | 本期投入增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 20000t/a药用辅料产业基地项目 | 2020年 | 20,185.67 | 39,953.64 | 2.19 | 60,137.12 |
| 2021年 | 60,137.12 | 24,237.19 | 27,607.37 | 56,766.93 | |
| 2022年 | 56,766.93 | 12,134.03 | 8,015.73 | 60,885.23 | |
| 2023年1-6月 | 60,885.23 | 2,745.04 | - | 63,630.27 |
截至2023年6月30日，累计达到预定可使用状态并已转入固定资产、无形资产金额为39,657.43万元（其中，报告期内公司前募项目转固金额达到35,625.29万元），报告期各期末前次募投项目在建工程余额分别为60,137.12万元、
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56,766.93万元、60,885.23万元和63,630.27万元，金额较大，主要原因：（1）该项目立项时间较早以及项目工艺路径相对复杂，为满足市场需求、质量提升要求及安全验收标准，公司调整了部分生产线的工艺，新增了部分设施，同时，由于部分建设原材料等价格的上涨，导致了项目预算由6.92亿元大幅增加至10.99亿元，投资规模较大；（2）报告期内，公司前募项目转固金额达到35,625.29万元，截至2023年6月30日，累计达到预定可使用状态并已转入固定资产、无形资产金额为39,657.43万元，由于部分生产工艺调整，且药用辅料生产线安装建设完成后，还需通过安全监管部门的核查验收通过，并且经过稳定性试验并报药审中心备案通过后，方可正式投入生产，导致其建设周期有所延长，使得截至报告期末尚未达到预定可使用状态。截至本回复出具日，前募项目累计达到预定可使用状态并已转入固定资产、无形资产金额为65,430.42万元，剩余部分预计将于2024年3月完成转固。
1.2前募转固的依据及具体转固时点，是否存在推迟转固的情形
公司前募项目涉及的资产主要包括生产线、生产相关辅助配套设施和综合类辅助配套设施，由于前募项目主要生产医药辅料，使得相关设施需要通过安全监管部门的核查验收通过或经过稳定性试验并报药审中心备案通过后才能投入使用，各类资产具体转固时点及转固依据如下：
| 大类 | 包含细项内容 | 转固时点 | 转固具体依据 |
| 生产线 | 包括药辅合成单元和药辅精烘包项目 | 安装建设完成后，需通过安全监管部门的核查验收通过，并且经过稳定性试验并报药审中心备案通过后 | 建设项目安全设施竣工验收综合审查意见、稳定性试验报告备案通知书、竣工验收单等 |
| 生产相关辅助配套设施 | 包括原料与成品仓库、公用管廊、公用工程站等 | 安装建设完成后并通过安全监管部门的核查验收通过后 | 建设项目安全设施竣工验收综合审查意见、竣工验收单等 |
| 综合类辅助配套设施 | 包括综合楼、车间办公楼等 | 实体建造及装修工程完成后 | 竣工验收单 |
报告期内，公司根据上述原则，对达到预定可使用状态的前募部分在建工程项目合计转固金额为35,625.29万元，转固内容及具体时点如下：
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单位：万元
| 分类 | 转固内容 | 转固金额 | 转固时点 | 具体依据 |
| 生产线 | 201 1#药辅合成单元项目 | 10,315.90 | 2021年10月 | 设备安装调试报告、化工建设项目试生产方案接受通知书、江北新区化工（危险化学品）建设项目安全设施竣工验收综合审查意见、稳定性试验报告备案通知书、竣工验收单 |
| 生产相关辅助配套设施 | 307原料与成品仓库项目 | 3,791.63 | 2022年12月 | 江苏省危险化学品建设项目安全设施竣工验收审查表、竣工验收单 |
| 308公用工程站项目 | 3,261.50 | 2021年10月 | 江苏省危险化学品建设项目安全设施竣工验收审查表、竣工验收单 | |
| 305污水处理站项目 | 2,738.26 | 2021年10月 | 江苏省危险化学品建设项目安全设施竣工验收审查表、竣工验收单 | |
| 301原料罐区项目 | 2,471.19 | 2021年10月 | 江苏省危险化学品建设项目安全设施竣工验收审查表、竣工验收单 | |
| 302 POEO罐区项目 | 2,461.62 | 2021年10月 | 江苏省危险化学品建设项目安全设施竣工验收审查表、竣工验收单 | |
| 207废水废气项目 | 2,261.66 | 2021年10月 | 江苏省危险化学品建设项目安全设施竣工验收审查表、竣工验收单 | |
| 10.75 | 2022年1月 | |||
| EOPO外管管输项目 | 1,543.64 | 2021年11月 | 江苏省危险化学品建设项目安全设施竣工验收审查表、竣工验收单 | |
| 其他 | 541.49 | 2021年11月 | 建设项目安全设施竣工验收综合审查意见、竣工验收单 | |
| 695.47 | 2021年12月 | |||
| 8.27 | 2022年12月 | |||
| 综合类辅助配套设施 | 103 综合楼项目 | 4,205.07 | 2022年11月 | 竣工验收单 |
| 104 车间办公楼项目 | 2.19 | 2020年5月 | 竣工验收单 | |
| 1,316.64 | 2021年12月 | |||
| 合计 | 35,625.29 | - | - | |
综上所述，报告期内，公司按照前次募投项目各子项目转固具体依据判断是否达到预定可使用状态，未转固部分待其达到预定可使用状态后及时转固。截至2023
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年6月30日，前募项目累计达到预定可使用状态并已转入固定资产、无形资产金额为39,657.43万元，截至本回复出具日，前募项目累计达到预定可使用状态并已转入固定资产、无形资产金额为65,430.42万元，剩余部分预计将于2024年3月完成转固，公司不存在推迟转固情形。
2. 前募项目有部分在建工程已转固，说明转固的内容及具体时点，相关资产的运营情况及实现收益情况，效益是否良好。
2.1前募项目有部分在建工程已转固，说明转固的内容及具体时点
前次募投项目主要已转固子项目转固内容及具体时点详见问题2之“1.发行人前募项目报告期内在建工程金额均较高的合理性，转固的依据及具体转固时点，是否存在推迟转固的情形。”的回复。
2.2相关资产的运营情况及实现收益情况，效益是否良好
报告期内，公司前次募投项目已转固部分主要为2021年10月转固的201 1#药辅合成单元项目及相关辅助配套设施，该合成单元完全达产后产能为11,600吨，该合成单元及辅助配套设施主要于2021年10月底达到预定可使用状态进行转固，但由于转固后生产尚需一系列准备工作，因此，转固后未形成新增产能。2022年度、2023年1-6月，该合成单元逐步投入生产，但由于新装置与工艺的适合性、匹配性存在不确定性等原因，201 1#药辅合成单元项目在生产的过程中尚需进行改进、放大批次试验等，使得设计产能无法短时间完全达到，随着改进的持续进行，该合成单元2022年度、2023年1-6月分别较上年同期新增产能6,020吨和880吨，随着后续改进的推进，该合成单元将逐步达到设计产能11,600吨。公司已转固的前募相关资产2022年度和2023年1-6月分别实现收入19,048.55万元和9,765.69万元，分别实现净利润793.73万元和224.54万元，实现净利润金额较低主要原因为：（1）201 1#药辅合成单元项目转固后在生产的过程中尚需进行改进、放大批次试验等，使得设计产能没有完全达到；（2）转固部分资产中包含综合楼项目、车间办公楼项目等综合类辅助配套设施，使得折旧分摊成本较高。未来随着前募相关资产的陆续转固，产能的逐步释放，规模效应的体现，前募相
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关资产实现效益能力将进一步提升。
3. 结合项目达到预定可使用状态的日期，说明项目建设进度是否符合预期，建设周
期较长的合理性，是否存在建设障碍，是否存在减值迹象。
3.1项目建设进度是否符合预期，建设周期较长的合理性
报告期内，公司根据前次募投子项目具体建设情况，对达到预定可使用状态的子项目陆续进行转固。截至本回复出具日，前募项目累计达到预定可使用状态并已转入固定资产、无形资产金额为65,430.42万元，剩余部分预计将于2024年3月完成转固，但由于项目投资规模较大，涉及建设内容较多，建设过程中涉及生产工艺调整，且药用辅料生产线安装建设完成后，还需通过安全监管部门的核查验收通过，并且经过稳定性试验并报药审中心备案通过后，方可正式投入生产，导致项目建设周期也有所延长。此外，经查询公开信息，近年来，部分医药、化工行业上市公司大型工程项目建设周期如下：
| 序号 | 公司名称 | 工程项目名称 | 建设周期 |
| 1 | 贝斯美 | 加氢系列、二甲戊灵系列、甲氧虫酰肼系列产品技改项目 | 超过5年 |
| 2 | 海正药业 | 二期生物工程项目 | 超过5年 |
| 3 | 宝泰隆 | 30万吨/年稳定轻烃 | 超过5年 |
| 4 | 凯赛生物 | 年产10万吨聚酰胺项目 | 超过5年 |
数据来源：根据公开披露信息整理
公司募投项目建设周期与前述建设周期相当，公司前次募投项目建设周期较长具有合理性。
3.2前募项目是否存在建设障碍，否存在减值迹象
截至本回复出具日，前次募投项目基本已投入完成，且累计转入固定资产、无形资产金额65,430.42万元，尚未转固内容主要为203 2#药辅合成单元项目及部分相关设施，203 2#药辅合成单元项目已于2023年6月通过安全监管部门的核查验
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收，相关产品处于稳定性试验阶段，预计于2024年3月完成转固，公司前募项目不存在建设障碍，不存在减值迹象。报告期各期末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对前次募投项目进行减值迹象判断，具体如下：
| 准则要求 | 公司判断 |
| 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 | “20000t/a药用辅料产业基地项目”为公司首发募投项目，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面具有一定的行业竞争优势，未出现大幅下跌的情况。 |
| 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 | 报告期内，公司盈利状况良好，所处的经营环境未见重大变化或对公司产生重大不利影响 |
| 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 | 公司报告期内所处生产经营地区的市场利率未出现大幅波动，金融环境稳定 |
| 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 | 根据实地监盘情况，公司前募项目状况良好，未陈旧过时或损坏 |
| 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 报告期内，公司持续对前募项目进行投入，未出现建设障碍，根据对公司管理层访谈，公司无对在建工程提前处置的计划 |
| 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 | 根据对公司管理层访谈，报告期内，公司盈利状况良好，未出现在建工程的经济绩效已经低于或者将低于预期情况 |
| 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 无 |
综上所述，公司前募项目不存在建设障碍，不存在减值迹象。
(二) 核查程序及结论
1. 核查程序
（1） 获取发行人在建工程项目一览表，了解报告期内发行人在建工程主要项目
的基本情况，取得发行人关于在建工程转固的具体依据，分析其合理性；
（2） 获取发行人前次募投项目实施主体2022年及2023年1-6月的销售明细表及
财务报表，了解效益实现情况；
（3） 获取发行人项目建设相关审批文件，检查审批手续是否健全、合法合规；
（4） 复核在建工程项目是否存在减值迹象。
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2. 核查结论
经核查，会计师认为：
（1） 报告期内，发行人前募项目在建工程金额均较高，主要为投资规模较大，
项目工艺路径相对复杂，建设过程中涉及部分生产工艺调整，同时，药用辅料生产线安装建设完成后，还需通过安全监管部门的核查验收通过，并且经过稳定性试验并报药审中心备案通过后，方可正式投入生产，导致其建设周期有所延长，相关原因具有合理性，报告期内，发行人根据前次募投子项目具体建设情况，对达到预定可使用状态的子项目陆续进行转固，不存在推迟转固的情形。
（2） 发行人已转固的前募相关资产2022年度和2023年1-6月分别实现收入
19,048.55万元和9,765.69万元，分别实现净利润793.73万元和224.54万元，实现净利润金额较低主要原因具有合理性；
（3） 截至本回复出具日，前次募投项目基本已投入完成，且累计转入固定资
产、无形资产金额65,430.42万元，发行人前募项目建设周期较长具有合理性，不存在建设障碍，不存在减值迹象。
二、 关于净资产收益率及偿债风险（问题3）
报告期发行人的扣非前后孰低的净资产收益率接近 6%，最近一期发行人净资产收益率为 3.52%。最近一期末，发行人货币资金 1 亿元左右，但对外债务金额较高。请发行人说明: (1) 结合 2023 年全年业绩情况，在建工程转固及减值、应收账款及存货减值等对净利润的影响等，说明发行人是否持续符合可转债发行条件。
(2) 结合发行人货币资金持有、现金流、对外债务等情况，说明发行人后续偿债安排，是否存在债务偿还尤其是可转债偿付风险。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
(一) 发行人说明
1. 结合 2023 年全年业绩情况，在建工程转固及减值、应收账款及存货减值等对净利
润的影响等，说明发行人是否持续符合可转债发行条件。公司结合2023年全年业绩情况对2023年净资产收益率进行测算，相关推测性假设条件不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，相关假设如下：
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（1） 公司2023年三季报，公司2023年1-9月的归属于上市公司股东的净利润为
7,827.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,778.63万元，2023年全年净利润为2023年1-9月净利润加上2023年第四季度净利润金额；
（2） 2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润是在2023年1-9月的相关财务指标年化基础上并考虑2023年第四季度新增建工程转固、应收账款及存货减值等对净利润的影响；
（3） 根据公司2023年第四季度新增在建工程转固情况进行测算，预计将新增固
定资产折旧费用约133.61万元，该新增折旧费用影响2023年第四季度净利润约113.57万元（企业所得税税率按照15%计算）；
（4） 根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定判断，公司报告期各
期末在建工程不存在减值迹象，因此未计提减值准备。公司预计2023年12月末在建工程减值情况与报告期末不存在重大差异。因此，假设2023年第四季度不会新增在建工程减值金额。
（5） 报告期各年末，公司一年以内的应收账款占比均在99%以上，回款情况较
好。公司主要客户为境内外知名的大型润滑油生产企业和境内大中型成品药生产制造企业，具备较强的资金实力、良好的资信状况和较高的信誉度，发生大额坏账损失的风险较小，同时，公司预计2023年末应收账款较2023年9月末不会出现大幅上升的情况。因此，假设2023年第四季度不会新增应收账款减值金额。
（6） 公司按照企业会计准则的规定，报告期期末对存货采用成本与可变现净值
孰低计量，按照账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司根据销售订单及销售预测安排生产和采购，存货周转较快。报告期各期末，公司存货库龄较短，主要在一年以内，存货跌价风险较小。因此，假设2023年第四季度不会新增存货减值金额；
（7） 假设2023年末归属于上市公司股东的净资产=2022年初归属于上市公司股
东的净资产+预测2023年度归属于上市公司股东的净利润。基于上述假设，公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》的规定，2020年度、2021年度、2022年度、2023年度公司净资产收益率情况计算如下：
| 项目 | 2023年度（预计） | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
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| 项目 | 2023年度（预计） | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润的净资产收益率 | 6.76% | 6.64% | 7.63% | 7.93% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的净资产收益率 | 6.71% | 6.44% | 7.39% | 6.91% |
| 2020-2022年度会计年度加权平均净资产收益率平均数（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据） | 6.91% | |||
| 2021-2023年度（预计）会计年度加权平均净资产收益率平均数（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据） | 6.85% | |||
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条：“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”综上，结合2023年全年业绩情况，在建工程转固及减值、应收账款及存货减值等对净利润的影响，公司2021、2022及2023（预计）三个会计年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为6.85%，预计持续符合可转债发行相关条件。
2. 结合发行人货币资金持有、现金流、对外债务等情况，说明发行人后续偿债安排，
是否存在债务偿还尤其是可转债偿付风险。
2.1发行人货币资金持有、现金流、对外债务等情况
（1）发行人货币资金持有、对外债务规模情况
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 11,744.11 | 100% | 9,982.76 | 100% | 6,626.30 | 100% | 7,555.85 | 100% |
| 其中：受限货币资金 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 负债总额 | 70,693.10 | 100% | 65,575.61 | 100% | 45,601.22 | 100% | 33,675.42 | 100% |
| 其中：短期借款 | 43,597.10 | 61.67% | 36,045.33 | 54.97% | 17,119.32 | 37.54% | 9,012.66 | 26.76% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,171.41 | 1.66% | 922.24 | 1.41% | 1,509.97 | 3.31% | 1,473.02 | 4.37% |
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| 项目 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 5,520.00 | 7.81% | 4,000.00 | 6.10% | - | - | 1,141.34 | 3.39% |
截至2023年6月末，公司非受限货币资金余额为11,744.11万元；公司负债总额为70,693.10万元，其中短期借款43,597.10万元，占负债总额比例61.67%，一年内到期的非流动负债1,171.41万元，占负债总额比例1.66%，长期借款5,520.00万元，占负债总额比例7.81%。由上表可知，报告期各期末，公司货币资金余额相对稳定，2022年末和2023年6月末，随着公司经营活动现金流净额的增加，货币资金余额较2021年末有所上升。报告期内，公司负债规模随着公司经营规模的扩大，呈现上升态势。2022年末及2023年6月末，公司负债总额较上期末分别增加19,974.40万元、5,117.48万元，其中短期借款分别增加18,926.01万元、7,551.76万元，主要用于日常生产经营，长期借款分别增加4,000.00万元、1,520.00万元，主要用于固定资产投资建设。
（2）发行人现金流情况等
报告期内，公司盈利情况及现金流状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 52,297.05 | 111,101.07 | 104,230.59 | 73,606.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,338.64 | 9,502.87 | 10,137.02 | 10,044.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,101.60 | 10,898.90 | -1,153.68 | 9,330.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,446.25 | -23,767.87 | -6,796.56 | -16,543.50 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,035.61 | 16,119.54 | 7,056.19 | -3,260.19 |
报告期内，公司营业收入分别为73,606.37万元、104,230.59万元、111,101.07万元及52,297.05万元；归属于母公司所有者的净利润分别为10,044.67万元、10,137.02万元、9,502.87万元及5,338.64万元，盈利能力较为稳定。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,330.44万元、-1,153.68万元、10,898.90万元和1,101.60万元，其中2021年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是当期公司订单量较大，各类产品的产量与去年同期相比均有较大
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幅度的上升，因此公司用于采购生产原材料所支付的现金增加使得购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，分别为-16,543.50万元、-6,796.56万元、-23,767.87万元及-4,446.25万元，主要是公司报告期内在建工程项目的建设投入、设备购买较多所致。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,260.19万元、7,056.19万元、16,119.54万元和5,035.61万元，呈现增长趋势，主要系随着经营规模迅速扩张，公司通过银行借款融入资金满足公司日常经营需要以及新增固定资产投资所致。公司资信记录良好，与多家金融机构建立了长期、稳定的合作关系。截至报告期末，公司尚未使用的综合授信额度为27,775.00万元，可为公司日常经营提供资金保障。
2.2发行人后续偿债安排
截至 2023年 6月末，公司银行借款累计余额为50,288.51万元，其中一年以内到期的银行借款共计44,768.51万元，公司一年以内到期的银行借款的具体偿付安排如下：
（1）偿债资金的主要来源
1) 良好的主营业务收入：报告期内，公司利润主要来源于合成润滑基础油及药用
辅料产品销售，报告期内，公司营业收入分别为73,606.37万元、104,230.59万元、111,101.07万元及52,297.05万元，主营业务毛利率分别为34.33%、
28.50%、27.34%及28.26%，具备较强的盈利能力。同时，报告期内，公司主营业务毛利在当年营业毛利中的占比均超过99%，主营业务突出。公司近年来盈利能力较为稳健，现金获取能力较强，良好的经营业绩可以为短期有息负债的偿还提供主要的资金来源。
2) 持续的现金流入：报告期内，公司经营活动产生的现金流入分别为53,202.07
万元、73,192.37万元、82,900.62万元及39,035.48万元，主要由销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金组成。公司持续的经营活动带来的现金流入可为短期有息负债的偿还提供基本的现金支持。
（2）偿债应急保障措施方案
1) 资产变现：公司一直实施稳健的财务政策，资产质量良好，必要时可以通过流
动资产变现来补充偿债资金。截至2023年6月末，公司未受限货币资金余额11,744.11万元，为短期偿债提供了一定的保障。
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2) 应收款项回收：截至2023年6月末，公司应收账款余额 16,697.59 万元，公司报告期各年末应收账款期后回款比例均在99%以上，回款情况良好。预计未来公司可以通过收回应收款项，为公司债务偿付提供必要支持。
3) 畅通的融资渠道：公司资信记录良好，已与多家金融机构建立了良好的合作关系。截至报告期末，公司尚未使用的综合授信额度27,775.00万元，可为公司日常经营提供资金保障。公司将继续巩固与金融机构的良好合作关系，继续保持银行授信额度，保持间接融资渠道畅通，以便于公司资金周转。
2.3是否存在债务偿还尤其是可转债偿付风险
（1）公司现有业务盈利能力良好，可以覆盖可转债各年利息
根据Wind统计，截至2023年11月末，2023年主板向不特定对象发行的13支可转换公司债券，第1年至第6年平均利率分别为0.26%、0.46%、0.92%、1.52%、2.00%和2.41%。假设公司本次可转换公司债券发行规模为人民币30,600.00万元，在存续期内可转债持有人全部未转股，按照存续期内利率的平均值进行测算，可转债方案存续期内利息支付的安排列示如下：
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
可转债年利率
| 可转债年利率 | 0.26% | 0.46% | 0.92% | 1.52% | 2.00% | 2.41% |
可转债年利息（万元）
| 可转债年利息（万元） | 79.22 | 139.74 | 282.20 | 464.44 | 611.32 | 736.44 |
占最近三年平均归属于母公司所有者的净利润比例
| 占最近三年平均归属于母公司所有者的净利润比例 | 0.80% | 1.41% | 2.85% | 4.69% | 6.18% | 7.44% |
最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,044.67万元、10,137.02万元和9,502.87万元，平均可分配利润为9,894.85万元，远高于上表中的按照平均利率测算的年均利息支付金额385.56万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（2）随着公司募投项目的顺利实施，未来盈利能力有望继续提升，公司偿债能力将进一步增强公司本次可转债募集资金金额为3.06亿元，金额相对较小。本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，预计本次可转债存续期限届满前，公司本次募投项目已完成
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投产并产生效益，公司的生产规模优势将有所显现，公司总体盈利能力也将有所增强，能为本次可转债的偿付提供有力保障。此外，根据近期可转债市场情况，由于可转债具有债权和股权的双重属性，票面利率低于普通公司债券，每年支付利息金额较小，并且在存续期内陆续转股，公司到期只需偿还部分本金的可能性较大，还本付息压力进一步降低。综上所述，公司对一年以内到期的银行借款制定了合理的偿债安排，同时，根据市场可转债发行情况，可转债票面利率较低，公司需承担的可转债利息支出金额较少，占最近三年平均归属于母公司所有者的净利润比例较低，且本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，预计本次可转债存续期限届满前，公司本次募投项目已完成投产并产生效益，将进一步增强公司盈利能力，因此，预计本次可转债发行不会新增公司较大的偿债压力。公司已在募集说明书就该风险进行了风险提示，具体详见募集说明书“第三节风险因素”之“三、本次可转债相关的风险”之“（四）本息兑付风险”及“（七）发行可转债到期不能转股的风险”。
(二) 核查程序及结论
1. 核查程序
（1） 获得并查阅发行人报告期各期主要客户的销售合同、应收账款明细表、期
后回款明细表，统计历年期后回款比例情况。
（2） 获得并查阅发行人报告期各期末存货减值准备计算过程，检查存货减值准
备计提是否准确。
（3） 了解并实地观察报告期期末发行人主要在建工程的具体情况，检查在建工
程项目投入金额是否准确，复核在建工程项目是否存在减值迹象。
（4） 获得并查阅报告期末发行人在建工程预计转固时点及转固金额。
（5） 获得并查阅发行人的信息披露公告文件、定期报告、有息负债相关的科目
明细，复核发行人2023年全年业绩实现情况。
（6） 获得并查阅发行人的报告期内股权激励计提的相应明细表，复核发行人预
测的2023年7-12月计提的金额情况。
（7） 获得并查阅发行人有息负债相关的银行借款情况及相应合同。
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（8） 访谈发行人财务总监，了解发行人的偿债安排。
（9） 查阅近期市场可转债发行情况，统计相应利率情况。
2. 核查结论
经核查，会计师认为：
（1） 结合2023年全年业绩情况，在建工程转固及减值、应收账款及存货减值等
对净利润的影响，根据相关假设条件，发行人2021、2022及2023（预计）三个会计年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）约为6.85%，预计持续符合主板可转债关于净资产收益率相关发行条件。
（2） 报告期各期末，发行人货币资金余额较为稳定，经营业绩稳健，具有良好
的经营活动现金流，发行人资信记录良好，与多家金融机构建立了良好的合作关系，获得了一定额度的银行授信。同时，发行人制定了合理的偿债安排，能够有效应对短期偿债压力。
（3） 根据市场可转债发行情况，可转债票面利率较低，发行人需承担的可转债
利息支出金额较少，占最近三年平均归属于母公司所有者的净利润比例较低，且本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，预计本次可转债存续期限届满前，发行人本次募投项目已完成投产并产生效益，将进一步增强公司盈利能力，因此，预计本次可转债发行不会新增公司较大的偿债压力，发行人不存在重大的本次可转债偿付风险。
三、 关于财务性投资（问题4）
董事会前六个月至今，发行人存在拟投入财务性投资的情况，请发行人说明: 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
(一) 发行人说明
1. 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情
况，是否从本次募集资金总额中扣除。
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2023年6月19日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了本次向不特定对象发行可转债相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司无新投入的财务性投资（包括类金融投资）。但公司基于谨慎性原则，对江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）已认缴未实缴的3,000.00万元认定为未来拟投入的财务性投资金额，已在本次募集资金总额中进行扣除。自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融投资）情况详情如下：
（1）类金融业务投资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在以增资、借款等形式新投入或拟投入类金融业务的情形。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增投资产业基金、并购基金的情况。
（3）拆借资金、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增对外拆借资金、委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司控股股东为自然人，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至最近一期末，公司持有的120.15万元“盛泉恒元量化套利22号私募证券投资基金” 购买日为2021年2月18日，不在本次发行董事会决议日前六个月内，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新增的理财产品均为较低风险的短期理财产品，风险低、收益波动较小，期限最长不超过一年。因此，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（6）非金融企业投资金融业务
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自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以增资、借款等形式新投入或拟投入金融业务的情形。
（7）借予他人款项
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增借予他人款项的情形。
（8）拟实施财务性投资情况
截至本回复出具日，公司直接参股疌泉高投，认缴金额为10,000.00万元，目前已实缴7,000.00万元（最后一笔注资款4,000.00万元发生于2022年8月，在本次发行董事会决议日前六个月之前）。截至本回复出具日，疌泉高投基本情况如下：
| 公司名称 | 江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2020年10月20日 |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区滨江大道396号扬子江新金融创业街区5号楼1-404室（信息申报） |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 公司持股比例 | 威尔药业：10.00% |
截至本回复出具日，疌泉高投对外投资情况如下：
| 序号 | 被投资标的公司 | 持有标的公司股权比例 | 标的公司主营范围 | 是否围绕威尔药业主业或上下游开展 | 与威尔药业是否展开相关合作安排 |
| 1 | 南通冠优达磁业股份有限公司 | 5.95% | 磁性材料元件、电子元件生产 | 否 | 否 |
| 2 | 扬州惠通科技股份有限公司 | 3.32% | 化工、化纤、尼龙、双氧水生产 | 是 | 否 |
| 3 | 联仕（昆山）化学材料有限公司 | 1.80% | 化工新材料生产 | 是 | 否 |
| 4 | 上海东睿化学有限公司 | 4.89% | 纺织、服装用粘合剂生产销售 | 否 | 否 |
| 5 | 江苏创拓新材料有限公司 | 6.73% | 新型膜材料制造 | 是 | 否 |
| 6 | 上海色如丹数码科技股份有限公司 | 4.76% | 高纯度水性染料和水性纳米颜料分散体制造 | 是 | 否 |
| 7 | 安徽申兰华色材股份有限公司 | 2.18% | 颜料及其相关制品制造 | 否 | 否 |
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| 序号 | 被投资标的公司 | 持有标的公司股权比例 | 标的公司主营范围 | 是否围绕威尔药业主业或上下游开展 | 与威尔药业是否展开相关合作安排 |
| 8 | 上海隆昇光电新材料有限公司 | 3.60% | 新材料技术推广服务 | 是 | 否 |
| 9 | 上海派拉纶生物技术股份有限公司 | 4.23% | 生物技术、光电技术、化工技术领域内的技术开发 | 是 | 否 |
| 10 | 苏州宇薄新能源科技有限公司 | 7.94% | 特种设备制造;特种设备安装改造修理 | 否 | 否 |
| 11 | 苏州华一新能源科技股份有限公司 | 1.54% | 锂电池材料、太阳能材料研发销售 | 否 | 否 |
| 12 | 扬州日精电子有限公司 | 5.83% | 电子元器件制造 | 否 | 否 |
| 13 | 南京纽邦生物科技有限公司 | 3.04% | 生物医学技术开发、技术转让、技术服务 | 是 | 否 |
| 14 | 常州都铂高分子有限公司 | 4.31% | 化工原料及产品生产、销售 | 是 | 否 |
| 15 | 纳琳威纳米科技（上海）有限公司 | 3.66% | 纳米、新材料科技研发 | 是 | 否 |
| 16 | 厦门鸿基伟业复材科技有限公司 | 1.01% | 化工原料及产品生产、销售 | 是 | 否 |
| 17 | 常州邦铭新材料科技有限公司 | 1.82% | 化工产品销售、新材料技术研发 | 是 | 否 |
如上表所示，虽然疌泉高投对外投资主要是围绕公司业务领域开展，有助于拓展公司在主营产品应用领域及上下游的布局，助力公司整合、拓展化工新材料等相关领域的优质项目资源，打造围绕化工新材料、精细化工等多渠道业务协同发展战略，但疌泉高投对外投资仍有部分投资标的与公司目前主营业务关联度不高，存在不属于围绕威尔药业产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形，因此基于谨慎性原则，公司对疌泉高投的投资已认定为财务性投资。综上，公司已将疌泉高投已认缴未实缴的3,000.00万元认定为未来拟投入的财务性投资金额，已在本次募集资金总额中进行扣除，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。对此，公司在本次发行可转换公司债券的主要条款中有专门说明，条款如下：
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“17、本次募集资金用途本次发行募集资金总额不超过30,600.00万元（含本数，含发行费用）。公司作为有限合伙人持有江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“疌泉高投”）10%财产份额，认缴出资1亿元，现已实缴出资7,000万元（最后一笔实缴出资之日为2022年8月5日）。基于谨慎性原则，公司将对疌泉高投的投资认定为财务性投资，对疌泉高投已认缴未实缴的3,000.00万元认定为董事会决议日前6个月至本次发行前拟投入的财务性投资，从本次募集资金总额中予以扣除。公司拟将扣减财务性投资及本次发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 扣减前拟投入募集资金 | 扣减金额 | 扣减后拟投入募集资金 |
| 1 | 年产11,000吨生物基医药用新材料项目 | 29,319.50 | 23,600.00 | - | 23,600.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 3,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 39,319.50 | 33,600.00 | 3,000.00 | 30,600.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或其他方式解决。”综上所述，除上述情形外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在其他新投入或拟投入财务性投资的情况。
2. 分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
截至最近一期末，公司持有的财务性投资合计金额为7,120.15万元，占当期归属于母公司所有者的净资产比重为4.72%。公司财务性投资主要为投资并购基金，按照企业会计准则及相关规定，公司涉及核算可能存在的财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
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单位：万元
| 序号 | 可能涉及的会计科目 | 账面价值 | 其中：财务性投资 | 备注 |
| 1 | 交易性金融资产 | 220.34 | 120.15 | 其中120.15万元为持有的中风险证券私募基金，认定为财务性投资。其余金额为持有的R1低风险金融产品，不属于财务性投资。 |
| 2 | 其他应收款 | 188.68 | - | 押金及保证金等款项，不存在借与他人等情形的财务性投资情况。 |
| 3 | 其他流动资产 | 962.57 | - | 待抵扣进项税及预缴企业所得税等情形，不存在财务性投资。 |
| 4 | 其他非流动金融资产 | 6,879.40 | 7,000.00（注） | 公司对疌泉高投的出资款，基于谨慎性原则，认定为财务性投资。 |
| 5 | 其他非流动资产 | 828.50 | - | 主要为预付的工程款和待抵扣进项税，不存在财务性投资。 |
| 合计 | 9,079.49 | 7,120.15 | - | |
注：基于谨慎性原则，财务性投资金额按实际注资款金额进行列示。
（1）交易性金融资产
截至最近一期末，公司持有的交易性金融资产合计为220.34万元，其中120.15万元属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 金额 | 购买日期/起息日 | 产品期限 | 风险等级 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 盛泉恒元量化套利22号私募证券投资基金 | 120.15 | 2021/2/18 | 锁定180天后每年1、4、7、10月的17日赎回 | R3中风险 | 是 |
| 2 | 国投瑞银中证同业存单AAA指数7天持有期证券投资基金 | 100.19 | 2023/5/23 | 每个开放日开放申购，但对每份基金份额设置7天的最短持有期限 | R1低风险 | 否。公司投资前述金融产品旨在提高资金的使用管理效率。前述金融产品投资范围主要为同业存单，该金融产品投资期限短、收益率较为平稳、风险波动较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。 |
（2）其他应收款
截至最近一期末，公司其他应收款净额为188.68万元，余额为212.21万元，主要包括保证金及押金、单位往来款等款项，不存在其他“类金融；投资产业基金、并
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购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”的情形。
（3）其他流动资产
截至最近一期末，公司其他流动资产账面价值为962.57万元，主要系待抵扣进项税、预缴税费等，不属于财务性投资，公司其他流动资产主要明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 |
| 待抵扣进项税 | 772.15 |
| 预缴所得税 | 2.33 |
| 应收出口退税 | 85.54 |
| 待摊费用及其他 | 102.54 |
| 合计 | 962.57 |
（4）其他非流动资产
截至最近一期末，公司其他非流动资产主要为待抵扣进项税及工程类预付款等，不属于财务性投资，具体明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月末 |
| 工程类预付款 | 200.50 |
| 待抵扣进项税 | 628.01 |
| 合计 | 828.50 |
（5）其他非流动金融资产
截至最近一期末，公司其他非流动金融资产构成情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 投资时间 | 持有标的公司股权比例 | 截止2023年6月末投资金额 | 截止2023年6月末账面价值 | 主营业务 |
| 江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙） | 2020/10/20 | 10.00% | 7,000.00 | 6,879.40 | 私募股权投资化工新材料等行业 |
公司投资疌泉高投旨在整合、拓展化工新材料等相关领域的优质项目资源，打造围绕化工新材料、精细化工等多渠道业务协同发展战略，是公司对自身产业链上下游的战略布局，符合公司主营业务及战略发展方向。但疌泉高投对外投资仍有部分投资标的与公司目前主营业务关联度不高，存在不属于围绕威尔药业产业链上下游以
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获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形。因此基于谨慎性原则，公司将对疌泉高投已投资的7,000.00万元认定为财务性投资。综上，截至最近一期末，公司持有的财务性投资合计金额为7,120.15万元，占归属于母公司所有者的净资产比例为4.72%，远低于30%（即使假设公司对疌泉高投已认缴未实缴的3,000.00万元在报告期末前已完全实缴，公司财务性投资合计金额为10,120.15万元，占归属于母公司所有者的净资产比例仅为6.71%，仍远低于30%）。因此，公司最近一期末符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定的情形，满足最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求。
(二) 核查程序及结论
1. 核查程序
（1） 查阅《江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，了解疌泉高投设立目的、经营范围、对外投资方向等内容；
（2） 公开信息查阅疌泉高投的对外投资情况，判断对外投资与发行人主营业务
的关联性；
（3） 访谈发行人高管，了解疌泉高投的对外投资标的与发行人业务联系及合作
情况；
（4） 查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》
关于财务性投资的相关规定，了解财务性投资认定的要求并进行逐条核查；
（5） 查阅发行人的信息披露公告文件、定期报告、相关科目明细和投资协议，
逐项对照核查发行人对外投资的情况，判断发行人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；判断自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资。
2. 核查结论
（1） 发行人将疌泉高投作为财务性投资，对疌泉高投已认缴未实缴的3,000.00
万元已在本次募集资金总额中扣除，已经发行人第三届董事会第二次会议审议通过。除此之外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在其他新投入或拟投入财务性投资的情况。
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（2） 发行人最近一期末持有的财务性投资合计金额为7,120.15万元，占归属于
母公司所有者的净资产比例为4.72%，远低于30%。发行人最近一期末符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定的情形，满足最近一期末不存在金额较大的财务性投资的要求。
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