证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2023-042
东浩兰生会展集团股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的公告
重要内容提示：
? 本次调整2023年度日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。
一、日常关联交易调整基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年4月25日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》。预计公司及下属子公司2023年度日常关联交易总金额为12,780.00万元，占公司2022年度经审计净资产358,662.06万元的3.56%。上述关联交易预计金额剔除了公司向东浩兰生（集团）有限公司支付的租用世博展览馆的支出，相关费用已经2023年5月22日召开的公司2023年度股东大会审议通过。
2023年12月22日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》。公司9名董事中，2名关联董事回避表决。
董事会召开前，公司独立董事于2023年12月21日召开了第十届董事会独立董事2023年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，独立董事发表意见如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司此次调整日常关联交易预计是基于正常生产经营的需要，公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、提供劳务及接受劳务、承租支付租金等，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响，相关关联交易事项价格公允，不会损害上市公司或中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。公司董事会审计委员会于2023年12月21日召开第十届董事会审计委员会2023年第五次会议，1名委员即关联董事回避表决，会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。审计委员会还发表了如下审核意见：
本次关联交易相关议案已在提交董事会会议审议前，获得公司独立董事专门会议审议通过。相关议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。公司调整2023年度日常关联交易的预计是基于公司日常经营业务的需要进行合理预测，公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、提供劳务及接受劳务、承租支付租金等，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。相关关联交易事项不会对公司独立性造成不利影响，不会损害上市公司或中小股东的利益。
（二）本次调整2023年度日常关联交易的预计和执行情况
基于公司正常生产经营活动所需，需调整2023年度日常关联交易预计额度，即预计公司及下属子公司2023年度日常关联交易总金额为15,200.00 万元，占公司2022年度经审计净资产358,662.06万元的4.24%。具体如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2023年原预计金额 | 本次增加金额 | 调整后2023年预计发生金额 | 2023年1-9月实际已发生 | 本次调整原因 |
| 金额（未经审计） | ||||||
| 向关联人销售商品 | 东浩兰生（集团）有限公司及下属子公司 | 0 | 360 | 360 | 0 | 新增文创商品销售 |
| 国家会展中心（上海）有限责任公司 | 0 | 90 | 90 | 0 | ||
| 小计 | 0 | 450 | 450 | 0 | ||
| 从关联人购买商品 | 东浩兰生（集团）有限公司及下属子公司 | 360 | -310 | 50 | 8 | |
| 小计 | 360 | -310 | 50 | 8 | ||
| 向关联人提供劳务 | 东浩兰生（集团）有限公司及下属子公司 | 433 | 767 | 1,200 | 541 | |
| 国家会展中心（上海）有限责任公司 | 2,660 | -860 | 1,800 | 1,167 | ||
| 小计 | 3,093 | -93 | 3,000 | 1,708 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 东浩兰生（集团）有限公司及下属子公司 | 679 | 2,221 | 2,900 | 1,627 | 更换物业导致的关联交易增加 |
| 国家会展中心（上海）有限责任公司 | 2,942 | 258 | 3,200 | 1,379 | ||
| 小计 | 3,621 | 2,479 | 6,100 | 3,006 | ||
| 关联方租赁（本公司作为承租方） | 东浩兰生（集团）有限公司及下属子公司 | 172 | 128 | 300 | 212 | |
| 国家会展中心（上海）有限责任公司 | 5,534 | -234 | 5,300 | 5,070 | ||
| 小计 | 5,706 | -106 | 5,600 | 5,282 | ||
| 合计 | 12,780 | 2,420 | 15,200 | 10,004 | ||
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方基本情况
1）东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）
| 企业名称 | 东浩兰生（集团）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资) |
| 法定代表人 | 曹炜 |
| 成立日期 | 2004年2月16日 |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区国展路1099号 |
| 主营业务 | 国有资产经营管理，开展境内外投资业务，兴办人力资源业、会展业、传播业、贸易、商业、房产业、体育、科技及其他服务贸易企业，经营各类服务贸易，以服务外包方式从事人力资源管理服务（限下属企业或分支机构经营），主承办各类展览、会议、论坛及提供相关服务，活动策划，场馆经营，国际及国内贸易业务，商务咨询，房地产开发经营，自有房屋租赁及物业管理服务，组织策划体育赛事，体育赛事场馆经营（除高危险性体育项目），电脑信息技术服务等及以上相关业务的咨询服务（以上项目均按国家有关规定执行） |
| 2022年度主要财务数据 | 2022年期末总资产为430亿元、归母净资产为135亿元；2022年度营业收入为410.89亿元、归母净利润为4.24亿元 |
| 关联关系 | 东浩兰生（集团）有限公司为公司实际控制法人 |
2）国家会展中心（上海）有限责任公司
| 企业名称 | 国家会展中心（上海）有限责任公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 孙成海 |
| 成立日期 | 2011年7月4日 |
| 注册资本 | 1,150,000万人民币 |
| 住所 | 上海市青浦区徐泾镇盈港东路168号 |
| 主营业务 | 许可项目：出版物零售；餐饮服务；出版物批发；食品经营；酒类经营；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 |
| 准文件或许可证件为准） 一般项目：会展开发经营（主办、合办和承办境内外、会议和大型活动等），会展服务（电子商务、商务服务、展览咨询、出版资讯等），展馆运营（展台搭建、道具租赁、场馆、办公室、会议室出租等），展馆投资建设，房地产等物业的投资开发与经营管理（酒店、写字楼、公寓、商铺、陈列展示中心、购物中心等），物流运输（仓储、停车场等），广告设计、制作、代理及发布，资产投资、运作和管理，国际贸易（除专项审批外），工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公文具、体育用品、日用品、服装服饰、钟表、珠宝首饰、玩具、电子产品、箱包、化妆品的销售；旅游咨询、旅行社业务；物业管理；以下仅限分支机构经营：美容服务，保健按摩服务，高危险性体育运动（游泳），健身服务，住宿服务，体育指导。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 2022年度主要财务数据 | 2022年期末总资产为148亿元、归母净资产为126亿元；2022年度主营业务收入为8亿元、归母净利润为-6.7亿元 |
| 关联关系 | 国家会展中心（上海）有限责任公司为公司实际控制法人东浩兰生集团之联营单位，东浩兰生集团副总裁周瑾担任该公司副董事长 |
2、关联方履约能力分析
关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，风险可控。
三、定价政策和定价依据
公司及下属子公司与东浩兰生集团及其下属企业、关联方进行交易时，主要通过招投标、商务谈判方式取得，并签署相应业务合同，定价政策和定价依据按双方谈判确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争或综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价，与非关联交易定价原则没有实质性差异。
四、关联交易的目的和交易对公司的影响
公司及下属子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、接受劳务、承租支付租金、服务费用等，是充分利用关联法人的资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，对本公司本期以及未来财务状况和
经营成果不会产生不利影响。本次调整预计的日常关联交易属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。
本次调整日常关联交易预计无须提交股东大会审议。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会2023年12月23日