证券代码：301168 证券简称：通灵股份 公告编号：2023-116
江苏通灵电器股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司拟使用超募资金6,540.00万元永久补充流动资金。独立董事对本议案出具了同意的独立意见，保荐人出具了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后，于前次使用超募资金永久性补充流动资金实施满十二个月之日（即2024年1月12日）起实施。现将有关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3472号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格39.08元，募集资金总额人民币1,172,400,000.00元，扣除全部发行费用（不含增值税）后募集资金净额人民币1,057,891,658.06元，其中超募资金总额为人民币218,149,537.56元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF11062号《验资报告》，经其审验，上述募集资金已全部到位。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司
与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、超募资金的使用情况
公司于2021年12月24日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，于2022年1月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元补充流动资金。
公司于2021年12月29日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，于2022年1月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币60,000.00万元闲置募集资金（含本数、含超募资金）进行现金管理。
公司于2022年12月23日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金6,540万元补充流动资金。
公司于2022年12月23日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币60,000.00万元闲置募集资金（含本数、含超募资金）进行现金管理。
截至公告日，公司超募资金用于永久补充流动资金11,540.00万元，剩余超募资金尚未确定明确用途。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
为提高超募资金使用效率，结合公司发展需求及财务状况，公司拟使用超募资金6,540.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.98%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后，于前次使用超募资金永久性补充流动资金实施满十二个月之日（即2024年1月12日）起实施。
四、公司关于本次超募资金使用计划的说明和承诺
本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺：（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
2023年12月22日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司拟使用超募资金6,540万元永久补充流动资金，并提请股东大会审议。
2、监事会审议情况
2023年12月22日，公司召开了第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司日常经营需要，与会监事一致同意公司拟使用超募资金6,540万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.98%。
3、独立董事的独立意见
公司本次使用超募资金6,540万元用于永久补充流动资金有利于满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，符合维护公司及全体股东利益。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项并同意将其提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
4、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
通灵股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关法律法规。该事项尚需提交公司股东大会审议。
通灵股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。
综上，保荐人对通灵股份本次使用超募资金6,540.00万元永久补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见。
特此公告。
江苏通灵电器股份有限公司
董事会2023年12月23日