2023年第一次临时股东大会
会议资料
明新旭腾新材料股份有限公司
二〇二三年十二月
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一 关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二 关于补选第三届董事会非独立董事的议案 ...... 11
议案三 关于修订《独立董事津贴制度》的议案 ...... 13
附件1：授权委托书 ...... 14
明新旭腾新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和规定，特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董事会办公室申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《明新旭腾新材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
明新旭腾新材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、时间：2023年12月29日14时00分
二、地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号公司会议室
三、大会主持人：公司董事长庄君新先生
四、大会介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书袁春怡女士宣读大会会议须知
五、宣读会议议案
由董事会秘书袁春怡女士简要介绍本次会议议案
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
3、《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》
六、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名，律师一名），会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）
（四）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
八、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人庄君新先生宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人庄君新先生宣布会议闭会
议案一关于修订《公司章程》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于修订<公司章程>的议案》，请予以审议。根据公司发展需要，公司拟增设两名副总经理名额，公司于2023年05月12日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据公司发展需要和经营策略及实际需要，公司拟变更公司英文名称、英文简称，公司于2023年08月25日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更英文名称、英文简称并修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则及相关规定，结合公司实际情况及公司ESG管控架构的建设，公司拟同步修订现行的《公司章程》相应条款。公司于2023年10月27日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 公司注册名称： 中文全称：明新旭腾新材料股份有限公司 英文全称：Mingxin Automotive Leather Co., Ltd. | 第四条 公司注册名称： 中文全称：明新旭腾新材料股份有限公司 英文全称：Mingxin New Material Co.,Ltd. |
条款
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 2 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 3 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
条款
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 4 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： ...... （二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 ...... 股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 ...... | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： ...... （二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 ...... 股东大会选举两名及以上的非独立董事、独立董事或监事时采取累积投票制度。通过累积投票制选举非独立董事、独立董事或监事时，可以实行等额选举，也可以实行差额选举。 ...... |
条款
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 5 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 对照有关规定，如董事会遇到超过股东大会授权范围的事项，必须提交股东大会审议。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： ...... 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。董事会负责制定独立董事专门会议工作细则，规范独立董事专门会议的运作。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 对照有关规定，如董事会遇到超过股东大会授权范围的事项，必须提交股东大会审议。 |
| 6 | 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据生产经营管理需要，设副总经理三名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据生产经营管理需要，设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
除上述修订的条款外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过方可实施，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登
记相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以浙江省市场监督管理局的核准结果为准。
以上议案，请各位股东审议。
议案二关于补选第三届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》，请予以审议。根据《公司章程》，公司董事会共由七名董事组成，现公司第三届董事会非独立董事席位空缺1名，为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经董事会推荐，董事会提名委员会资格审核，公司于2023年10月27日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，同意提名宁继鑫先生（简历附后）为公司第三届董事会非独立董事候选人，现提请股东大会补选宁继鑫先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
以上议案，请各位股东审议。
宁继鑫先生简历：
宁继鑫，男，1987年出生，中共党员，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2015年7月至2017年5月，任浙江传化股份有限公司研发工程师；2017年5月至2020年7月，任山东天庆科技发展有限公司水性树脂实验室主任；2020年10月加入明新集团，先后在江苏巴特新材料有限公司、明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司任研发经理，现任明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司高级研发经理。
议案三关于修订《独立董事津贴制度》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》，请予以审议。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，公司于2023年10月27日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订并制定公司部分治理制度的议案》。其中，《独立董事津贴制度》根据其规定尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 参照《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》及公司章程的有关规定，为了确保公司持续稳健运营，使独立董事尽职尽责，诚信从事公司重大事项的决策和审定，本着“责任、风险、利益相一致”的原则，特制定《独立董事津贴制度》。 | 第一条 参照《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》及公司章程的有关规定，为了确保公司持续稳健运营，使独立董事尽职尽责，诚信从事公司重大事项的决策和审定，本着“责任、风险、利益相一致 ”的原则，特制定《独立董事津贴制度》。 |
| 2 | 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，公司按照《上市公司独立董事规则》的规定聘请的，与公司及其主要大股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务， 公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要大股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
以上议案，请各位股东审议。
附件1：授权委托书
授权委托书明新旭腾新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 2 | 《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》 | |||
| 3 | 《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。