第一章 总 则第一条 为进一步完善中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，有效保障公司股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的规定，公司特设立独立董事专门会议，并制订本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 人员组成第三条 独立董事专门会议由公司全体独立董事组成，会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三章 职责权限第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事与表决程序
第七条 公司不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应于会议召开前三天发出会议通知。经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时限。
第八条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表决或投票表决。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。
第十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，公司承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十二条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第五章 附 则
第十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修改本制度，报董事会审议通过。
第十四条 本制度自董事会决议通过之日起生效实施。
第十五条 本制度解释权属公司董事会。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十二日