证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2023-056债券代码： 185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH、115012.SH债券简称： 22粤港K1、22粤港02、22粤港03、22粤港04、23粤港01
广州港股份有限公司关于放弃对潮州市亚太港口有限公司增资扩股优先认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●广州港股份有限公司（下称“公司”）参股合资公司潮州市亚太港口有限公司（下称“亚太港口公司”）拟通过增资扩股方式引进潮州海汇港口投资建设有限公司（下称“海汇公司”）。公司拟放弃对此次增资的优先认购权（以下简称“本次放弃优先认购权”）。
●根据资产评估报告，上述增资扩股交易对价为人民币30137.5万元。增资扩股后，海汇公司获得亚太港口公司40%的股权。亚太港口公司注册资本由人民币40000万元增加到人民币66666.67万元。公司所持亚太港口公司股比由
44.67%调整至26.801%。
●本次放弃优先认购权构成关联交易。
●本次放弃优先认购权的关联交易未构成重大资产重组。
●本次放弃优先认购权的关联交易不需要提交公司股东大会审批。
●公司其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相关披露义务。
一、关联交易概述
亚太港口公司成立于2007年4月4日，注册资本4亿元。广州港股份有限公司持股44.67%；潮州市亚太能源有限公司持股27.55%；潮州市热力有限公司持股15.78%；潮州市亚太商贸有限公司持股12%。
为优化亚太港口公司的股权结构、提升公司经营效益，推动码头更好服务潮州市经济和产业发展，亚太港口公司各股东经协商同意决定实施增资扩股。
按照各方商定的方案：由亚太港口公司通过增资扩股方式引入潮州市国资企业潮州海汇港口投资建设有限公司，增资后海汇公司持股40%，公司现有各股东均按照原有股比的60%同比例被稀释相应的股份，具体如下：
亚太港口公司股东持股比例变化
| 股东 | 原始出资（万元） | 增资前出资比例 | 增资后出资比例 |
| 40000 | 100.00% | 100.00% |
广州港股份
| 广州港股份 | 17867 | 44.67% | 26.801% |
亚太能源
| 亚太能源 | 11020 | 27.55% | 16.53% |
潮州热力
| 潮州热力 | 6313 | 15.78% | 9.469% |
亚太商贸
| 亚太商贸 | 4800 | 12.00% | 7.2% |
海汇公司（新股东）
| 海汇公司（新股东） | 40% |
该事项于2023年12月22日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
亚太港口公司为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次公司放弃优先认购权事项构成关联交易。
本次公司放弃优先认购权事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
二、关联方即关联交易标的公司情况
1.公司名称：潮州市亚太港口有限公司
2.注册号：914451227993708884
3.住所：饶平县柘林镇中堤路11号二楼
4.法定代表人：吴昭武
5.注册资本：40000万元人民币
6.公司类型：其他有限责任公司
7.经营范围：港口建设项目开发、投资；港口机械、设施、设备租赁业务；码头及其他港口设施服务，为船舶提供码头设施；在港口内提供货物装卸、仓储服务；港口拖轮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年12月31日，亚太港口公司总资产62450.80万元，归属于母公
司所有者权益合计为12904.54万元，2022年营业总收入为10297.58万元，净利润为-1313.19万元。（以上数据经审计。）
三、评估情况
亚太港口公司委托具有资质的中联国际评估咨询有限公司对其资产进行了评估。评估报告以2022年12月31日为基准日，选用资产基础法评估得出所有者权益评估值为人民币45,206.25万元，评估增值人民币32,301.71万元，增值率250.3%。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
为提高亚太港口公司注册资本，优化亚太港口公司股权结构，提升亚太港口公司管理水平和经营效益，需要对亚太港口公司进行增资扩股，引入潮州市国资企业海汇公司参股。
公司本次放弃优先认购权，系基于以上目的且不会改变公司与亚太港口公司的业务协同，不会导致公司合并报表范围发生变动。本次关联交易不会对公司经营造成影响，不会导致新增关联交易或产生同业竞争。
五、本次关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
2023 年12 月22 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于潮州市亚太港口公司增资扩股暨关联交易的议案》。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2.独立董事专门会议审议情况
2023年12月18日，公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于潮州市亚太港口公司增资扩股暨关联交易的议案》，并发表意见如下：
独立董事认为，本次亚太港口公司通过增资扩股方式引入潮州市国资企业，系为进一步解决公司经营主要问题，推动基础设施建设，加快提升港口能力，且经各方股东协商一致。交易对价以评估值为准，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司第四届董事会第九次会议审议。
六、备查文件
1.公司第四届董事会第九次会议决议
2. 公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2023年12月23日