山东南山铝业股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议资料
目录
议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 ...... 3议案二：关于提请股东大会授权董事会全权办理回购公司部分社会公众股份相关事宜的议案 ...... 6
议案三：关于公司与南山集团有限公司签订“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年日常关联交易额度的议案 ...... 7
议案四：关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度日常关联交易额度的议案 ...... 9
议案五：预计2024年度公司控股子公司PT.Bintan Alumina Indonesia与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案 ...... 11
议案六：预计2024年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案 . 12议案七：关于修订<公司章程>部分条款的议案 ...... 13
议案八：关于修订<独立董事工作制度>的议案 ...... 19
议案一：
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大公司及广大投资，尤其是中小投资者的利益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。
（二）本次回购股份种类
拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）本次回购股份的方式
拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）本次回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）本次拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购用途：本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。
2、回购资金总额：不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、回购股份数量、占公司总股本的比例：
在本次回购价格上限人民币4.43元/股条件下，分别按回购资金总额下限3亿元人民币与上限6亿元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：
| 回购用途 | 按回购资金总额下限 | 按回购资金总额上限 | 回购实施期限 | ||
| 拟回购数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 拟回购数量（股） | 占公司总股本比例（%） | ||
| 减少注册资本 | 67,720,090 | 0.58 | 135,440,180 | 1.16 | 自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月 |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量以后续实施情况为准。
（六）本次回购股份的价格
公司本次回购股份的最高价不超过人民币4.43元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）本次用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），具体的回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本11,708,552,848股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购价格上限4.43元/股测算，回购股份用于减少公司注册资本，回购前后股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购注销后 | ||||
| 按回购资金下限测算 | 按回购资金上限测算 | |||||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件股份 | 11,708,552,848 | 100 | 11,640,832,758 | 100 | 11,573,112,668 | 100 |
| 总股本 | 11,708,552,848 | 100 | 11,640,832,758 | 100 | 11,573,112,668 | 100 |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：临2023-060）。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案二：
关于提请股东大会授权董事会全权办理回购公司部分社会公众股份相关事宜的议案
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案三：
关于公司与南山集团有限公司签订“2024年度综合服务协议附表”
并预计2024年日常关联交易额度的议案
公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2017年12月31日续签了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订的“2024年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
| 服务项目 | 服务内容 | 服务价格 | 数量 | 结算时间 |
| 南山集团有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务 | ||||
| 1、餐宿、会议、服务费 | 用餐、住宿、会议及其他服务费用 | 实际发生价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 2、车费 | 工程用车、货物用车及商务用车服务 | 实际发生价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 3、精纺、工作服等 | 精纺面料、职工工作服等 | 市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 4、港口 | 提供港口及相关服务 | 铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨。2、计费吨：按货物进口提单数为准。 煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为准。 | 实际发生额 | 每月 |
| 5、汽 | 适时足量 | 以社会蒸汽价格为参考，将南山集团向公司提供汽的价格定为220元/吨。 | 实际发生额 | 每月 |
6、电力
| 6、电力 | 全量 | 参考鲁发改价格〔2021〕893号文件，根据国网山东电力公司最新代理购电工商业用户电价表，结合本地实际情况，南山集团向公司供电价格为0.6997元/度（如2024年市场价格波动较大，南山集团将以不高于市场的价格销售给公司）。 | 实际发生额 | 每月 |
| 7、技术支持 | 技术服务费、技术咨询费等 | 按照合同规定的各项服务价格确定 | 实际发生额 | 每月 |
| 8、其他 | 如医疗、面粉、零星配件、建筑安装等 | 市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 山东南山铝业股份有限公司向南山集团有限公司提供的服务 | ||||
| 1、铝制品 | 适时足量 | 市场价格 | 实际使用量 | 每月 |
| 2、天然气 | 适时足量 | 价格为2.6-4.8元/ m?。 | 实际使用量 | 每月 |
| 3、废料、零星配件、粉煤灰等 | 使用量 | 市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
根据公司日常生产经营需要，结合2023年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2024年度日常关联交易不超过30亿元。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案四：
关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2024年度综合服务协议附表”并预计2024年度日常关联交易额度的议案
公司与新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）于2021年1月28日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；如无国家价格，则适用市场价格；如无市场价格，由双方依据《协议》协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与新南山国际签订的“2024年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
| 服务项目 | 服务内容 | 服务价格 | 数量 | 结算时间 |
| 新南山国际控股有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务 | ||||
| 1、生产用水（含污水处理） | 适时足量 | 价格为3.80-5.30元/方 | 实际供应量 | 每月 |
| 2、服务费 | 服务管理等 | 当地市场价格 | 实际供应量 | 每月 |
| 3、汽油、柴油 | 汽车、工程车用油 | 中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 4、其他 | 零星配件、混凝土、园林工程等 | 当地市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 山东南山铝业股份有限公司向新南山国际控股有限公司提供的服务 | ||||
| 1、天然气 | 适时足量 | 价格为2.6-4.8元/ m?。 | 实际使用量 | 每月 |
| 2、其他 | 铝制品、配件等 | 市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
注1：生产用水（含污水处理）按照龙口市物价局2024年定价执行。
根据公司日常生产经营需要，结合2023年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2024年度日常关联交易不超过5亿元。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案五：
预计2024年度公司控股子公司PT.Bintan Alumina Indonesia
与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案
公司控股子公司PT.Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业有限公司（以下简称“齐力铝业”）于2020年11月20日签订了《氧化铝销售合同》（以下简称“合同”），合同约定BAI向齐力铝业提供氧化铝,双方每年以合同内容确定氧化铝的销售价格（以澳洲氧化铝价格指数及伦敦金属交易所铝锭期货价格系数定价）、数量及结算时间，协议有效期限为十年，双方预计2024年度交易累计发生额不高于30亿元。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年12月29日
议案六：
预计2024年度公司与南山集团财务有限公司
关联交易情况的议案公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2022年8月25日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。具体项目如下表：
注：结算发生额/全年发生额为合并范围内各公司间的交易额
具体利率情况如下表：
| 存款业务类别 | 存款利率（%） | 主流商业银行存款利率（%） |
| 活期存款 | 0.35 | 0.20 |
| 协定存款 | 5万以下0.35；5万以上1.15 | 0.90 |
| 3个月保证金 | 1.43 | 1.25 |
| 6个月保证金 | 1.69 | 1.45 |
| 1年保证金 | 1.95 | 1.55 |
| 贷款业务类别 | 融资利率（%） | 主流商业银行融资利率（%） |
| 商业承兑汇票贴现 | 2.8 | 3.45 |
| 保证贷款 | 2.7 | 3.45 |
| 注：执行过程中如主流商业银行存款利率上调或融资利率/费率下调，公司将根据金融服务协议约定及时进行适当调整。 | ||
山东南山铝业股份有限公司董事会2023年12月29日
| 交易类别 | 预计交易金额 |
| 在财务公司存款 | 年日均存款余额不高于1,700,000万元；且全年发生额不高于40,000,000万元 |
| 每日存款上限不高于1,800,000万元 注：因考虑公司可能存在临时性大额收款业务，每日存款上限较年日均存款余额增加10亿元 | |
| 在财务公司贷款 | 不高于1,500,000万元 |
| 在财务公司结算 | 不高于40,000,000万元 |
| 在财务公司办理票据承兑和贴现 | 不高于400,000万元 |
| 财务公司向公司提供保函 | 不高于200,000万元 |
议案七：
关于修订<公司章程>部分条款的议案为进一步完善公司法人治理结构，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件、行业规范的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《山东南山铝业股份有限公司章程》有关条款进行修订，具体修改如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第八十八条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… | 第八十八条 …… 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… |
| 2 | 第九十四条 董事、股东担任的监事的选举按下列程序进行： （一） …… （二）董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 …… （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 | 第九十四条 董事、股东担任的监事的选举按下列程序进行： （一） …… 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本款第一项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，对于独立董事候选人，提名人还应对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见 。 …… |
的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司职工代表大会选举产生。……
| 的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司职工代表大会选举产生。 …… | （四）在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对中国证监会、上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 …… | |
| 3 | 第一百二十六条 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百二十六条 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 4 | 第一百四十三条 公司董事会应按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百四十三条 公司董事会应按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司应建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 5 | 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； | 第一百四十五条 审计委员会的主要职责是： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； |
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
| （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 上述事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 6 | 第一百四十六条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 | 第一百四十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，提名委员会的主要职责是： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 7 | 第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 | 第一百四十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 |
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 8 | 新增 | 第一百六十八条 公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 |
年度报告同时披露。
| 年度报告同时披露。 | ||
| 9 | 新增 | 第一百六十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 10 | 新增 | 第一百七十条 独立董事应当持续关注以下所列事项相关关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 11 | 新增 | 第一百七十一条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇 |
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
| 报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | ||
| 12 | 新增 | 第一百七十二条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 13 | 新增 | 第一百七十三条 公司另行制定《独立董事工作制度》。独立董事应按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定履行职责。 |
| 14 | 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百八十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。因新增部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。山东南山铝业股份有限公司董事会2023年12月29日
议案八：
关于修订<独立董事工作制度>的议案
为进一步完善公司法人治理结构，强化对独立董事的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，公司根据《上市公司独立董事管理办法》及其他证券监管法律法规，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《山东南山铝业股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行修订，具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司独立董事工作制度》。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2023年12月29日