本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-068
上海澳华内镜股份有限公司关于2024年度日常关联交易额度预计的公告
重要内容提示：
? 本事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易是公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币2,580.00万元。本次日常关联交易额度预计事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事已就本次2024年度日常关联交易额度预计进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为，公司与关联方之间预计2024年度发生的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。相关日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》等相关规定的情况。预计关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。同时，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成
依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。因此，同意公司关于2024年度日常关联交易额度预计的议案。
公司审计委员会对本次日常关联交易额度预计进行了事先审核，审计委员会认为，本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以市场价格、行业惯例、第三方定价等为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。因此，同意将本议案提交董事会审议。
公司监事会认为，公司与关联方之间预计发生的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方发生交易均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别是中小股东利益的情况发生。同时，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。综上，监事会同意公司2024年度日常关联交易额度预计的议案。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
注：1、以上数据均为不含税金额，且未经审计；
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年1月1日至11月30日与关联人累计已发生的交易金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 上海宾得澳华医疗器械有限公司 | 1,500.00 | 38.24 | 915.06 | 23.33 | - |
| 杭州康锐医疗设备有限公司 | 1,000.00 | 20.26 | 733.59 | 14.86 | 业务需求变化 | |
| 小计 | 2,500.00 | - | 1,648.65 | - | - | |
| 关联人租赁 | 杭州富阳冯氏金属制品有限公司 | 60.00 | 20.70 | 41.65 | 14.37 | 业务需求增加 |
| 杭州丽康医学科技有限公司 | 20.00 | 6.90 | 14.64 | 5.05 | ||
| 小计 | 80.00 | 27.60 | 56.29 | 19.42 | - | |
| 合计 | 2,580.00 | - | 1,704.94 | - | - | |
2、占同类业务比例=该关联交易发生额/2022年度经审计同类业务的发生额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计额度 | 2023年1月1日-2023年11月30日实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品、提供劳务 | 上海宾得澳华医疗器械有限公司 | 1,200.00 | 915.06 | - |
| 杭州康锐医疗设备有限公司 | 1,450.00 | 733.59 | 业务需求变化 | |
| 小计 | 2,650.00 | 1,648.65 | - | |
| 租赁物业 | 杭州富阳冯氏金属制品有限公司 | 50.00 | 41.65 | - |
| 小计 | 50.00 | 41.65 | - | |
| 合计 | 2,700.00 | 1,690.30 | - | |
注：1、以上数据均为不含税金额，且未经审计； 2、除此之外，公司2023年1月1日至2023年12月20日与上海昆亚医疗器械股份有限公司（公司董事周瑔担任董事的公司）发生少量关联交易，合计为31,946.91元。公司2023年1月1日至2023年12月20日与杭州丽康医学科技有限公司（公司控股子公司富阳精锐的少数股东赵笑峰担任其执行董事兼总经理并担任其法定代表人）发生少量关联交易，合计为146,422.02元。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海宾得澳华医疗器械有限公司的基本情况
| 名称 | 上海宾得澳华医疗器械有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1GBRM668 |
| 注册地址 | 上海市闵行区申旺路5号1幢C座3楼东 |
| 法定代表人 | 方耀芬 |
| 经营范围 | III、II类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除外）、医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备、机械设备及相关零配件、原辅材料、以及仪器仪表、计算机、汽保设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，以及提供上述产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）。III、II类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（植入类医疗器械除外）、医用超声仪器及有关设备、科研设 |
| 备、检验检测设备、工程机械设备、办公设备及附带软件的租赁业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 注册资本 | 100万美元 | |
| 股权结构 | 名称 | 股权比例（%） |
| 上海澳华内镜股份有限公司 | 33.33 | |
| HOYA株式会社 | 66.67 | |
| 成立日期 | 2017年11月14日 | |
| 经营期限 | 无固定期限 | |
| 主要财务数据 | 截止2023年6月30日，该公司总资产为14,340,992.44元，净资产为11,401,145.35元，营业收入为8,604,247.19元，净利润为1,724,669.62元。（未经审计） | |
2、杭州康锐医疗设备有限公司的基本情况
| 名称 | 杭州康锐医疗设备有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91330183341885257X | |
| 注册地址 | 浙江省杭州市富阳区银湖街道观前村外周公坞99号第1幢4楼 | |
| 法定代表人 | 曹军 | |
| 经营范围 | 许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 注册资本 | 600万元人民币 | |
| 股权结构 | 名称 | 股权比例（%） |
| 曹军 | 70.00 | |
| 赵笑峰 | 30.00 | |
| 成立日期 | 2015-05-29 | |
| 经营期限 | 2035-05-28 | |
| 主要财务数据 | 截止2023年6月30日，该公司总资产26,601,867.74元，净资产16,474,949.52元，营业收入7,551,580.62元，净利润1,513,289.89元。（未经审计） | |
3、杭州富阳冯氏金属制品有限公司基本情况
| 名称 | 杭州富阳冯氏金属制品有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913301837792972302 |
| 注册地址 | 杭州富阳区银湖街道观前村周公坞 |
| 法定代表人 | 赵笑峰 |
| 经营范围 | 小五金加工。 | |
| 注册资本 | 500万元人民币 | |
| 股权结构 | 名称 | 股权比例（%） |
| 赵笑峰 | 99.00 | |
| 赵笑军 | 1.00 | |
| 成立日期 | 2005-11-08 | |
| 经营期限 | 2025-11-07 | |
| 主要财务数据 | 截止2023年6月30日，该公司总资产为8,158,332.59元，净资产为5,711,483.55元，营业收入为357,215.58元，净利润为-2,656.27元。（未经审计） | |
4、杭州丽康医学科技有限公司基本情况
| 名称 | 杭州丽康医学科技有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91330183MA2AYA8624 | |
| 注册地址 | 浙江省杭州市富阳区银湖街道高尔夫路8号第9幢第四层 | |
| 法定代表人 | 赵笑峰 | |
| 经营范围 | 生物医学技术、医疗器械、临床诊断仪器及设备、实验室仪器及设备技术开发，技术服务；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械制造，加工，销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 注册资本 | 2000万元人民币 | |
| 股权结构 | 名称 | 股权比例（%） |
| 杭州诺擎科技有限公司 | 68.00 | |
| 杭州谦和优科技有限公司 | 14.00 | |
| 卢小平 | 13.00 | |
| 徐科宾 | 3.00 | |
| 蒋鸿翔 | 2.00 | |
| 成立日期 | 2017-11-24 | |
| 经营期限 | 2037-11-23 | |
| 主要财务数据 | 截止2023年6月30日，该公司总资产18,945,959.13元，净资产8,892,383.88元，营业收入444,895.56元，净利润-1,903,777.67元。（未经审计） | |
（二）关联关系说明
| 序号 | 关联人名称 | 与公司关联关系 |
| 1 | 上海宾得澳华医疗器械有限公司 | 公司参股子公司，公司持股33.33% |
| 2 | 杭州康锐医疗设备有限公司 | 公司控股子公司杭州富阳精锐医疗科技有限公司（下称“富阳精锐”）的少数股东赵笑峰参股并担任监事的企业 |
| 3 | 杭州富阳冯氏金属制品有限公司 | 公司控股子公司富阳精锐的少数股东赵笑峰持有其99%股权并担任其法定代表人 |
| 4 | 杭州丽康医学科技有限公司 | 公司控股子公司富阳精锐的少数股东赵笑峰担任其执行董事兼总经理并担任其法定代表人 |
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与上述关联人签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方2024年度预计发生的日常关联交易主要为向相关关联方销售内窥镜设备、耗材产品等、以及相关房屋租赁，属于正常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。定价按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。
（二）关联交易协议签署情况
该等日常关联交易额度预计事项经会议审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯
例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别是中小股东利益的情况发生。
（三）关联交易的持续性
公司与相关关联方2024年度预计发生的日常关联交易系相关关联方基于经营需要采购公司产品，以及公司基于生产经营需要向相关关联方租赁房屋，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与相关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，与相关关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易占公司同类业务比例较低，不影响公司的独立性，也不会因此对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事已就相关议案发表了同意的独立意见。此事项不须经公司股东大会批准。上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害公司和股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人产生重大依赖。综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易额度预计事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》
（二）《上海澳华内镜股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
（三）《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的核查意见》
特此公告。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
2023年12月23日