深圳南山热电股份有限公司董事会审计委员会实施细则（经第九届董事会第二十一次临时会议审议通过）
第一章 总则 第一条 为了加强公司的内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）和其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本实施细则。第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。
第三条 公司董事会办公室协助审计委员会开展工作。
第二章 人员构成 第四条 董事会审计委员会成员由三名董事组成且应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中包括至少两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。第五条 审计委员会成员应当符合下列任职基本条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司财务管理和内部控制情况； （二）遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和股东的利益积极开展工作；
（三）具有丰富的财务、会计、审计等方面的专业知识和工作经验；
（四）具有履行职责所必须的时间和精力。
第六条 审计委员会委员的提名和选举方式如下：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名；
（四）最终成员由董事会选举产生。
第七条 董事会审计委员会由召集人负责主持委员会工作。召集人应为独立董事且为会计专业人士。召集人在委员内由董事长提名，并报请董事会批准产生。
第八条 董事会审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六条规定补足委员人数。 第九条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本实施细则的规定，履行相关职务。
第三章 职责权限第十条 董事会审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，并监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作，监督及评估公司的内部控制；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；包括但不限于：公司定期财务报告，利润分配政策及方案，会计政策和会计估计变更，会计差错更正事项，达到董事会审议标准的计提（转回）资产减值准备（不含按账龄分析法计提的坏账准备）事项，核销资产等；
（五）审查公司的内控制度，组织对重大关联交易进行审计； （六）董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第十一条 审计委员会召集人履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）代表审计委员会向董事会报告工作；
（三）应当由审计委员会召集人履行的其他职责。
第十二条 为确保审计委员会顺利工作，董事会办公室履行下列职责：
（一）负责审计委员会的日常工作联络；
（二）负责审计委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限于：
制定会议计划，负责或组织协调相关部门及中介机构编写会议文件并履行内部审核程序，发出会议通知，安排会务，会议记录，编写决议，资料报备和归档等：
（三）负责定期向审计委员会委员报告涉及公司财务、审计、内部控制等方
面的重要数据、资料，必要时，组织委员对公司进行调研。
第四章 决策程序
第十三条 审计委员会的决策程序如下：
（一）董事会办公室负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员会会议文件；
（二）相关业务主办部门按照公司有关制度规定履行会议文件的内部审批程序：
（三）董事会办公室将经公司内部审批通过的会议文件提交审计委员会召集人审核，审核通过后由召集人及时召集审计委员会会议审议。
第十四条 审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料：
（一）公司相关财务报告、审计报告等财务会计资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）其他相关事宜。
第十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十六条 若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的决议或建议存在异议的，应及时向审计委员会提出书面反馈意见，并可由代表十分之一以上表决权的股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会进行表决。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第十七条 必要时，审计委员会委员可以对应参加相关的公司办公会，直接
参与与本委员会职权范围相关事项的讨论和研究。
第十八条 审计委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。第十九条 审计委员会委员必须按照法律、法规及公司《章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。审计委员会会议通过的决议和建议必须符合法律、法规及公司《章程》的要求。董事会有权否决（或不采纳）审计委员会通过的不符合法律、法规及公司《章程》的决议或建议。
第五章 议事规则
第二十条 董事会审计委员会会议分为定期会议和临时会议，一般情况下，应至少在会议召开三天前通知全体委员，紧急情况下可随时通知召开。召集人因故不能召集、主持会议的，可委托其他一名委员（应为独立董事）负责召集、主持。
审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，审议事项包括但不限于以下内容：
（一）年度财务审计报告：
（二）年度内部控制审计报告：
（三）年度内部控制评价报告：
（四）提议聘请或更换会计师事务所，并审查审计费用：
（五）审计委员会年度履职情况报告。
第二十二条 董事会审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 委员应以认真负责的态度出席委员会会议，对所议事项表达明确的意见。如委员因故未能出席委员会会议，可以委托其他委员出席，但同时必须以书面形式明确表达意见或以书面形式委托其他委员按委托人的意愿代为投
票，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。第二十四条 董事会审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十五条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席。
第二十六条 如有必要，董事会审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十七条 董事会审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定。 第二十八条 董事会审计委员会会议应当形成记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。 第二十九条 董事会审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员对会议所议事宜负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。
第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本细则如与日后国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本实施细则的最终解释权归公司董事会。