深圳南山热电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（经第九届董事会第二十一次临时会议审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”），公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。第三条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构。
第二章 人员构成第四条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事两名。第五条 董事会薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。第六条 董事会薪酬与考核委员会由独立董事委员担任召集人，负责主持委员会工作。召集人在委员内由董事长提名，并报请董事会批准产生。第七条 董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第九条 董事会薪酬与考核委员会召集人履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议。
（二）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作。
（三）应当由薪酬与考核委员会召集人履行的其他职责。
第十条 作为董事会薪酬与考核委员会的日常办事机构，董事会办公室履行下列职责：
（一）负责薪酬与考核委员会的日常工作联络。
（二）负责薪酬与考核委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限于：制定会议计划，负责或组织协调相关部门及中介机构编写会议文件并履行内部审核程序，发出会议通知，安排会务，会议记录，编写决议，资料报备和归档等。
（三）负责定期向薪酬与考核委员会委员报告涉及公司董事及高级管理人员薪酬及考核的重要数据、资料，必要时，组织委员对公司进行调研。
第四章 议事规则第一节 会议的召集与召开
第十一条 董事会薪酬与考核委员会每年根据公司需要召开会议，并至少在会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可当天通知召开。会议由召集人主持，召
集人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。第十三条 董事会薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席（独立董事应委托其他独立董事成员代为出席），且委托的代理人应是薪酬与考核委员会委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十四条 董事会薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席。
第十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二节 会议决策程序
第十六条 董事会薪酬与考核委员会的决策程序如下：
（一）董事会办公室负责组织、协调相关部门或中介机构编写薪酬与考核委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。
（二）相关业务主办部门按照公司有关制度规定履行会议文件的内部审批程序。
（三）董事会办公室将经公司内部审批通过的会议文件提交薪酬与考核委员会召集人审核，审核通过后由召集人及时召集薪酬与考核委员会会议审议。
（四）薪酬与考核委员会的决策必须依赖于下列条件的满足：
1、充分了解与公司薪酬政策有关的法律、行政法规、部门规章、公司有关制度以及行业的薪酬标准。
2、充分了解公司非独立董事及高级管理人员履职情况，并就其工作表现进行了调查和核实。
3、充分了解公司的激励约束机制，并熟悉相关方案的制定、实施过程。
（五）薪酬与考核委员会将通过的决议或建议以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，按相关法律、法规及公司《章程》规定履行审批程序。
第十七条 如有必要，董事会薪酬与考核委员会委员可以对应参加相关的公司办公会，直接参与与本委员会职权范围相关事项的讨论和研究。
第十八条 董事会薪酬与考核委员会会议以现场会议方式召开的，会议事项的表决方式为举手表决，并由参会委员在会议通过的决议上签名。薪酬与考核委员会会议在保障委员充分沟通并表达意见的前提下，可以用传真或网络方式（包括电子邮件、视频会议等）进行并作出决议，由参会委员签字。
第十九条 董事会薪酬与考核委员会每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 董事会薪酬与考核委员会会议审议有关委员会成员关联事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 董事会薪酬与考核委员会会议通过的议案和建议必须符合有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定。委员对于薪酬与考核委员会违规决策，或者拟作出的决议将损害公司利益、职工合法权益的，要明确提出反对意见。董事会有权否决（或不采纳）薪酬与考核委员会通过的不符合法律、法规及公司《章程》的决议或建议。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第二十二条 如有必要，董事会薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 董事会薪酬与考核委员会会议应当形成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第五章 附则
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，以法律、法规、规范性文件为准。
第二十五条 本实施细则由公司董事会负责解释并修订。
第二十六条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。