《深圳南山热电股份有限公司章程》
修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 《目录》 第五章董事会 第六章党委 …… | 《目录》 第五章党委 第六章董事会 …… （增加）第九章 职工民主管理和劳动人事制度 …… |
| 2 | 第十二条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十二条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 4 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司董事和非职工代表监事的选举采用累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 | 第八十五条 若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司董事和非职工代表监事的选举采用累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例低于30%时，公司董事和非职工代表监事的选举采用直接投票的方 |
| 比例低于30%时，公司董事和非职工代表监事的选举采用直接投票的方法，每位董事、监事候选人以单项提案提出，按照本章程第八十二条规定，采用每一股份享有一票表决权的非累积投票制，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | 法，每位董事、监事候选人以单项提案提出，按照本章程第八十二条规定，采用每一股份享有一票表决权的非累积投票制，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；但当公司选举两名以上独立董事时，独立董事选举应当实行累积投票制。 …… | |
| 5 | 第八十六条 …… （三）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提交独立董事候选人提案，但提名的候选独立董事人数不得多于应选独立董事人数。 …… | 第八十六条 …… （三）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会提交独立董事候选人提案，提名的候选独立董事人数多于应选独立董事人数时，实行差额选举。 …… |
| 6 | 第一百三十条 根据《党章》规定，设立公司党委，下设纪律检查委员。公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按《党章》等有关规定选举或任命产生。 | 第一百条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党深圳南山热电股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。 |
| 7 | 新增 | 第一百零一条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 8 | 新增 | 第一百零二条 公司党委班子成员原则上由7人组成，设党委书记 1 人、党委副书记2人。 |
| 9 | 第一百三十二条 党委发挥领导作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权： （一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行； （二）参与企业重大问题的决策，支持股东会、董事会、监事会、经营班子依法行使职权，促进企业提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值； （三）推动合规要求在公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平； （四）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍； （五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织； （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （七）研究其他应由公司党委决定的事项。 | 第一百零三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、 董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 10 | 新增 | 第一百零四条 重大经营管理事项经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。 第一百零五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记原则上进入董事会且不在经理层任职。 |
| 11 | 第一百三十一条 根据上级党组织意见,公司设立党委工作部门，并设专、兼职党群岗、纪检岗；同时设立工会等群团组织。 | 删除 |
| 12 | 第一百三十三条 公司党委讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党组织和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施； （二）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设和制度建设等有关工作； （三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司党的工作机构 | 删除 |
| 政策和决议的执行情况； （三）协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、落实纪检监察工作； （四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定； （五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督； （六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询； （七）配合上级党组织检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分； （八）进行问责或提出责任追究的建议； （九）受理党员的控告和申诉； （十）保障党员权利； （十一）其他应由纪委承担的职能。 | ||
| 13 | 第一百一十二条 董事会行使以下职权:…… 公司董事会设立审计委员会、战略与投资管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 | 第一百一十八条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使以下职权:…… 公司董事会设立战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 |
| 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名以及董事、高级管理人员的绩效考核与薪酬等工作。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 14 | 第一百三十八条 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十六条 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，发挥“谋经营、抓落实、强管理”的作用，接受董事会管理和监事会监督。 |
| 15 | 新增 | 第九章 职工民主管理和劳动人事制度 第一百六十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，保证职工代表有序 |
| 参与公司治理的权益。 第一百六十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第一百六十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。 | ||
| 16 | 第一百六十九条 利润分配的决策程序和机制 （一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 …… （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 | 第一百七十条 利润分配的决策程序和机制 （一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议。 …… （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… （五）董事会在决策和形成 |
| 发表明确意见。 …… （五）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对该情况说明发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议。 …… | 利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东大会审议。 …… | |
| 17 | 第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，公司董事会在制作有关调整本章程确定的利润分配政策或股东大会审议通过的股东分红回报规划的议案前，应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进行详细论证，议案经独立董事发表独立意见并经公司董事会审议后，提交公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调 | 第一百七十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，公司董事会在制作有关调整本章程确定的利润分配政策或股东大会审议通过的股东分红回报规划的议案前，应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进行详细论证，议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策、股东分红回报规划不 |
| 整后的利润分配政策、股东分红回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 | 得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 |