长江证券承销保荐有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行前股票解除限售并上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“优彩资源”或“公司”）首次公开发行股票并上市暨公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对优彩资源首次公开发行前股票解除限售并上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1309号）核准，并经深圳证券交易所“深证上〔2020〕893号”文同意，公司于2020年9月16日向社会公众公开发行普通股（A股）股票8,159.96万股，并于2020年9月25日在深圳证券交易所上市。
公司首次公开发行前总股本为24,479.88万股，首次公开发行后总股本为32,639.84万股。其中，限售股份的数量为24,479.88万股，占公司总股本的75.00%；无限售条件股份数量为8,159.96万股，占公司总股本的25.00%。
（二）公司上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2957号）核准，公司于2022年12月14日向不特定对象发行60,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额共计人民币60,000.00万元。经深圳证券交易所“深证上〔2020〕893号”文同意，公司于2023年1月9日起在深圳证券交易所上市
交易，债券简称“优彩转债”，债券代码“127078”。根据《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，公司本次发行的“优彩转债”转股期为2023年6月20日至2028年12月13日。因部分可转换公司债券转股，截至2023年12月18日，公司总股本增加至32,640.2465万股，其中，有限售条件股份数量为17,438.7000万股，占公司总股本的53.43%，无限售条件股份数量为15,201.5465万股，占公司总股本的46.57%。
除上述事项外，公司自本次上市流通的限售股形成后至今，未发生其他导致股本数量变化的事项。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计3名，分别为：戴泽新、王雪萍、江阴市群英投资企业（有限合伙）（以下简称“群英投资”）。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票之上市公告书》与《首次公开发行股票招股说明书》中做出的与限售股份上市流通有关的承诺一致，同时部分股东对公开发行可转换公司债券亦作出发行认购相关承诺，具体内容如下：
（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定等承诺
1、公司控股股东、实际控制人戴泽新和实际控制人王雪萍承诺 ：
（1）自发行人股票上市交易之日起36个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），或者发行人上市后6个月发行人股票期末（2021年3月25日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本人持有发行人上述股份的锁定期自动延长6个月。
（3）戴泽新作为公司董事长和总经理承诺：本人在发行人担任董事、监事
及高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；任职期间拟减持发行人股票应当根据相关规定提前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划；所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告并由发行人在深圳证券交易所网站公告；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
2、公司股东群英投资承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），或者发行人上市后6个月发行人股票期末（2021年3月25日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则作除权除息处理），本企业持有发行人上述股份的锁定期自动延 6个月。
其中，通过群英投资间接持有公司股份的公司实际控制人之一、董事、董事会秘书戴梦茜承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内（“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不会促使发行人回购该部分股份。
（2）在担任董事、监事及高级管理人员期间内，本人承诺每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%。
（3）本人承诺离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。本人承诺在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所间接持有发行人股票总数的比例不超过50%。
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人戴泽新承诺 ：
（1）本人所持公司股份锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式减持，每年减持数量不超过锁定期届满时本人直接和间接持有的发行人股份总数的10%，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），且减持不影响本人对发行人的控制权。
（2）本人所持公司股份锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，如采取集中竞价方式减持公司股份时，将在首次卖出前15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，且本人及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
如本人采取大宗交易方式减持的，本人及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。
如本人采取协议转让方式减持的，转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后6个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人应当在首次卖出前15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，且在任意连续90日内通过深圳证券交易所集中竞价交易合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
（3）在上述限制外，本人在发行人担任董事、监事及高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；任职期间拟减持发行人股票应当根据相关规定提前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划；所持发行人股份发生变动的，应当及时向发行人报告并由发行人在深圳证券交易所网站公告；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
（4）如果本人未履行上述减持意向承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红。
（5）上述承诺同样适用于本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持股份的情形。
（6）如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。
2、公司实际控制人王雪萍承诺：
（1）本人所持公司股份锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，选择集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式减持，每年减持数量不超过锁定期届满时本人直接和间接持有的发行人股份总数的10%，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），且减持不影响本人对发行人的控制权。
（2）本人所持公司股份锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，如采取集中竞价方式减持公司股份时，将在首次卖出前15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，且本人及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
如本人采取大宗交易方式减持的，本人及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。
如本人采取协议转让方式减持的，转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后6个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人应当在首次卖出前 15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，且在任意连续90日内通过深圳证券交易所集中竞价交易合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
（3）如果本人未履行上述减持意向承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红。
（4）上述承诺同样适用于本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持股份的情形。
（5）如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。
3、公司股东群英投资承诺：
（1）本企业所持公司股份锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内，存在减持的可能性，减持方式包括集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。
（2）本企业所持公司股份锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，如采取集中竞价方式减持公司股份时，将在首次卖出前15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，且本企业及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
如本企业采取大宗交易方式减持的，本企业及其一致行动人在任意连续90日内合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。
如本企业采取协议转让方式减持的，转让给单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%；减持后不再具有公司大股东身份的，出让方、受让方在减持后6个月内如采取集中竞价方式减持的，出让方或受让方及其一致行动人应当在首次卖出前15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，且在任意连续90 日内通过深圳证券交易所集中竞价交易合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
（3）本企业如违反上述承诺规定擅自减持发行人股份的，则违规减持发行人股票所得（如有）归发行人所有，如本企业未将上述违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
（4）上述承诺同样适用于本人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持股份的情形。
（5）如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。
（三）关于稳定股价的承诺
1、公司控股股东、实际控制人戴泽新和实际控制人王雪萍，以及通过群英投资间接持有公司股份的公司实际控制人之一、董事、董事会秘书戴梦茜承诺：
若发行人自首次公开发行股票并上市之日起三年内，公司股价连续二十个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，本人承诺将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体稳定股价措施：
（1）在启动条件满足时，若满足下述条件之一，本人将以增持公司股份的方式稳定股价：①发行人回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；②公司已采取稳定股价措施，相关措施实施完毕后仍满足稳定股价方案启动条件的。
（2）本人将在启动稳定股价方案满足后10个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等，以下简称“稳定股价方案”），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的15个交易日内日通知公司，公司将按照规定披露本人稳定股价方案。
（3）本人增持发行人股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。单次用于增持股份的资金金额不低于本人上一会计年度从公司处所获得现金分红金额的30%，且所增持股份的数量不超过公司届时股本总额的2%，但如果稳定股价方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施上述稳定股价方案过程中，如公司股票连续3个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产，本人可不再继续实施或终止实施（以下统称“终止实施”）稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，本人将及时通知公司并由公司自收到本人通知后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动稳定股价方案。
（4）本人如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外，本人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日起，停止在公司处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
2、实际控制人戴泽新、戴梦茜（作为在公司领薪的非独立董事、高级管理人员）承诺：
（1）①在公司回购股份、公司控股股东、实际控制人增持股份实施完毕之日或不能实施之日起连续二十个交易日公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，在公司领薪的非独立董事及高级管理人员应在十个交易日内将其增持公司股份计划，包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等，书面通知公司并由公司进行公告。
②在公司领薪的非独立董事及高级管理人员因此增持公司股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：单一年度用于购买股份的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和/或津贴累计额的20%，且所增持股份的数量不超过公司届时股本总额的2%。
③触发稳定股价措施日后，如公司股票收盘价连续三个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，在公司领薪的非独立董事及高级管理人员则可终止实施该次增持计划。
自公司股票上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司
将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（2）承诺人如违反前述承诺，将由发行人及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于承诺人的原因外，承诺人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日起，停止在公司处领取薪酬，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
（四）关于可转债发行认购承诺
1、公司控股股东、实际控制人戴泽新和实际控制人王雪萍承诺：
（1）截至本承诺函出具日及之前六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不存在减持公司股票的情形，亦不存在减持公司股票的计划或安排。
（2）如公司启动本次可转债发行，本人承诺将参与认购，具体认购安排将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况确定，并严格履行相应信息披露义务。
（3）自本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不以任何方式减持所持有或控制的公司股份和认购的本次可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。
（4）本人自愿做出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（5）若本承诺函出具之后适用的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺函将自动适用变更后的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
2、通过群英投资间接持有公司股份的公司实际控制人之一、董事、董事会秘书戴梦茜承诺：
（1）截至本承诺函出具日及之前六个月内，本人及本人配偶、父母、子女
不存在减持公司股票的情形，亦不存在减持公司股票的计划或安排。
（2）本人及本人的配偶、子女将不参与公司本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与公司本次可转债的发行认购；
（3）鉴于本人的父亲戴泽新、母亲王雪萍作为公司持股5%以上的股东以及实际控制人，其已承诺参与本次转债的发行认购，故自本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不以任何方式减持所持有或控制的公司股份和认购的本次可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。
（4）本人自愿做出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人的配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（5）若本承诺函出具之后适用的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺函将自动适用变更后的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（五）关于自愿延期解禁所持限售股的承诺
公司控股股东、实际控制人戴泽新和实际控制人王雪萍，以及戴泽新控制的群英投资承诺：
基于对公司价值的认可和未来发展的信心，作为实际控制人及其一致行动人，本人/本企业决定延期三个月解禁所持全部限售股，所持股份暂不解禁，具体解禁上市流通时间后期根据信息披露要求履行信息披露义务，同时在限售期内继续履行首发上市的相关承诺。
本次延期解禁限售股明细如下：
| 序号 | 股东全称 | 延期解禁 限售股数（股） | 原解除限售 上市流通日期 | 延期后预计 上市流通日期 |
| 1 | 戴泽新 | 109,238,171 | 2023年9月26日 | 2023年12月26日 |
| 2 | 王雪萍 | 49,322,742 | 2023年9月26日 | 2023年12月26日 |
| 3 | 江阴市群英投资企业（有限合伙） | 15,826,087 | 2023年9月26日 | 2023年12月26日 |
| 合 计 | 174,387,000 | |||
（六）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通无其他特别承诺。
（七）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了以上承诺，未出现违反承诺的情形，亦未发生根据上述承诺需要延长锁定期的情形。
（八）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2023年12月26日（星期二）。
2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为174,387,000股，占公司总股本的53.43%。
3、本次申请解除股份限售的股东共3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
| 序号 | 股东全称 | 所持限售 股份总数（股） | 本次解除 限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 戴泽新 | 109,238,171 | 109,238,171 | 担任公司董事长、总经理 |
| 2 | 王雪萍 | 49,322,742 | 49,322,742 | 与戴泽新为一致行动人 |
| 3 | 江阴市群英投资企业（有限合伙） | 15,826,087 | 15,826,087 | 员工持股平台，戴泽新担任执行事务合伙人 |
| 合计 | 174,387,000 | 174,387,000 | ||
注：公司其他董事、监事及高级管理人员邹跃青、王国清、蒲党锋、孔诚、周正东、张文灯、徐平通过江阴市群英投资企业（有限合伙）间接持有公司股份。本次解除限售后，前述人员就其间接持有的首次公开发行前的股份承诺：“在担任董事、监事及高级管理人员期间内，本人承诺每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%；本人承诺离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。本人承诺在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所间接持有发行人股票总数的比例不超过50%。”
本次解除限售后，上述股东若减持公司股份的，还应严格按照《证券法》、
中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定减持其持有公司股份；若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次 变动数 | 本次变后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 174,387,000 | 53.43% | -174,387,000 | 0.00 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 152,015,465 | 46.57% | +174,387,000 | 326,402,465 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 326,402,465 | 100.00% | 0.00 | 326,402,465 | 100.00% |
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股票解除限售并上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。公司本次解除限售股份的股东严格履行了其做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股票解除限售并上市流通事项无异议。（以下无正文）