证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2023-124债券代码：127068 债券简称：顺博转债
重庆顺博铝合金股份有限公司关于向银行申请融资及接受关联方为公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”、“顺博合金”）于2023年12月22日召开第四届董事会第十六次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年融资计划的议案》；以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟接受关联方为公司及子公司提供担保的议案》，关联董事王真见先生、王增潮先生及王启先生回避表决了本议案。公司2024年拟向银行申请融资及综合授信额度不超过60亿元（人民币，或等值外币资产），融资期限通常为一年，最长不超过三年。为切实降低公司融资成本，经与关联方及各商业银行初步沟通，拟由公司实际控制人王真见及其配偶、实际控制人王增潮及其配偶、实际控制人王启及其配偶、关联方重庆九龙投资有限公司、关联方重庆众心驰恒商贸有限公司为公司向银行申请融资和综合授信提供担保。预计该方式下融资及综合授信额度不超过60亿元，期限一年，最长不超过三年。
公司独立董事事先认可了上述关联交易，此项交易尚需提交公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
王真见、王增潮、王启均为公司控股股东及实际控制人，分别持有公司24.09%、25.19%、6.30%的股份，其中：王真见担任公司董事长，王增潮担任公司副董事长、总裁，王启担任董事、子公司广东顺博执行董事。
重庆九龙投资有限公司，系实际控制人王真见的女儿持有该公司55%的股权，并担任执行董事和总经理的公司。
重庆众心驰恒商贸有限公司，系实际控制人王真见、王增潮和王启的姐姐的配偶及其儿子共同投资的公司。
因此，公司与上述关联方之间的交易构成关联交易。
根据关联方的财务报表，重庆九龙投资有限公司和重庆众心持恒商贸有限公司的主要财务数据如下（以下数据未经审计）
单位：万元
| 关联法人名称 | 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年9月30日/2023年1-9月 |
| 重庆九龙投资有限公司 | 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -10.59 | -4.43 | |
| 总资产 | 26911.56 | 27769.71 | |
| 净资产 | 10106.33 | 10101.92 | |
| 重庆众心驰恒商贸有限公司 | 营业收入 | 21.05 | 21.05 |
| 净利润 | -5.55 | 0.74 | |
| 总资产 | 11687.94 | 11689.34 | |
| 净资产 | 1449.53 | 1450.27 |
根据向重庆九龙投资有限公司、重庆众心驰恒商贸有限公司沟通和了解的情况，该两家企业基本未有实际经营业务，为公司提供的担保主要基于对顺博合金发展理念的认可和一贯支持，以自有的房产、其他公司股权等作为质押物为公司向银行融资提供抵押、质押担保、承担连带责任等，未收取担保费用。
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），王真见、王增潮、王启、重庆九龙投资有限公司、重庆众心驰恒商贸有限公司均不属于失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
关联方为公司提供担保，向银行申请融资和综合授信。预计该方式下融资及综合授信额度不超过60亿元，期限通常为一年，最长不超过三年。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
关联方为公司提供担保的方式为质押、抵押或连带责任担保，不收取担保费用，实际担保金额和期限以与银行正式签署的协议为准。
五、 关联交易协议的主要内容
目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。
六、 涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、募集资金使用、股权转让、高层人事变动、合并范围变更等情况。
七、 交易目的和对公司的影响
本次公司关联方为公司向银行申请融资和综合授信提供担保，是国内民营企业在商业银行融资活动中的通常做法。该关联交易的目的是为了更好地满足公司经营发展的资金需要，支持公司发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年度内，公司与关联方王真见、王增潮、王启、重庆九龙投资有限公司、重庆众心驰恒商贸有限公司发生的关联交易事项经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，关联担保均为无偿担保，交易金额为0。
九、 独立董事事前认可意见
独立董事事前认可意见：公司关联方为公司银行贷款提供担保，系为了满足公司生产经营的资金需求，保障公司的持续发展能力。有利于公司的发展，符合公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将《关于拟接受关联方为公司及子公司提供担保的议案》提交公司董事会审议。
十、 保荐机构意见
经核查，关联方为公司申请银行融资提供担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会会议已回避表决，独立董事事前认可了该关联交易事项，尚须提交公司股东大会审议批准，表决程序合法合规。本次关联交易体现了公
司关联方对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。保荐机构对公司关联方为公司申请银行融资提供担保的事项无异议。
十一、 股东大会意见
本事项尚需提交股东大会审议。
十二、 备查文件目录
1、《第四届董事会第十六次会议决议》
2、《第四届监事会第十三次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》
4、《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司向银行申请融资及接受关联方担保暨关联交易的核查意见》特此公告
重庆顺博铝合金股份有限公司
董事会2023年12月22日