证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临2023-041
中电科数字技术股份有限公司关于房屋租赁暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海华讯网络系统有限公司（以下简称“华讯网络”）拟与中电科（上海）置业发展有限公司（以下简称“电科置业”）签署房屋租赁合同，租赁其位于上海市浦东新区白莲泾路127号中电科信息科技大厦6层作为办公场所；拟与电科置业签署租赁意向书，租赁其位于上海市浦东新区白莲泾路127号中电科信息科技大厦20层作为办公场所。租赁面积合计为8,268.98平方米，租金合计为52,309,404.21元，物业管理费合计为17,364,858.00元。
? 电科置业与公司受同一实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制，为公司关联方，公司与电科置业签订房屋租赁合同及租赁意向书构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与中国电科及其下属研究所、公司发生的包括本次关联交易的关联交易累计金额为91,737,365.84元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（已履行股东大会审批程序的关联交易不做累计计算），因此本次关联交易无需提交股东大会审议。公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
公司子公司华讯网络拟与电科置业签署房屋租赁合同，租赁其位于上海市浦东新区白莲泾路127号中电科信息科技大厦6层作为办公场所，面积5,752.19
平方米，租期5年，租金33,476,365.28元，物业管理费12,079,599.00元；拟与电科置业签署租赁意向书，租赁其位于上海市浦东新区白莲泾路127号中电科信息科技大厦20层作为办公场所，面积2,516.79平方米，租期5年，租金18,833,038.93元，物业管理费5,285,259.00元。上述租赁面积合计为8,268.98平方米，租金合计为52,309,404.21元，物业管理费合计为17,364,858.00元。
电科置业与公司受同一实际控制人中国电科控制，为公司关联方，公司与电科置业签订房屋租赁合同及租赁意向书构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与中国电科及其下属研究所、公司发生的包括本次关联交易的关联交易累计金额为91,737,365.84元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%（已履行股东大会审批程序的关联交易不做累计计算），因此本次关联交易无需提交股东大会审议。公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
电科置业与公司受同一实际控制人中国电科控制，为公司关联方。
（二）关联方基本情况
名称：中电科（上海）置业发展有限公司
统一社会信用代码：91310000398661158T
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区白莲泾路127号地下1层01室
主要办公地点：上海市浦东新区白莲泾路127号
法定代表人：孙观茂
注册资本：226171.0470万人民币
成立日期：2014年07月18日
经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：房地产咨询，非居住房地产租赁，物业管理，工程管理服务，资产管理，自有设备租赁（除金融租赁），
停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：中电科资产经营有限公司持有电科置业100%股权。2021年7月，公司及子公司华讯网络与电科置业签订《房屋租赁合同》，租赁电科置业位于上海市白莲泾路127号中电科信息科技大厦16-19层作为办公场所，面积合计10,065.89平方米，租期5年。除此之外电科置业与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持了独立性。
电科置业未被列为失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易类别为租入资产，交易标的位于上海市浦东新区白莲泾路127号中电科信息科技大厦6层、20层，租赁房屋建筑面积合计8,268.98平方米。
电科置业为中电科信息科技大厦的产权所有人，本次交易标的产权清晰，截止目前，产权人已在该房屋上设定抵押，除此之外，该房屋不存在质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易定价
本次交易的租赁价格及物业管理费是在参考附近地区同类的写字楼市场价格的基础上，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
（一）房屋租赁合同主要条款
1、合同主体：
出租方（甲方）：中电科（上海）置业发展有限公司
承租方（乙方）：上海华讯网络系统有限公司
2、租赁房屋情况
承租方拟租赁中电科信息科技大厦6层，建筑面积共5752.19平方米，房屋用途为办公。
3、租赁期限及免租期
租赁期限为5年，自2024年2月16日至 2029年2月15日止。
免租期为2024年2月16日至2024年5月15日、2025年5月16日至2025年6月15日、2026年5月16日至2026年6月15日、2027年5月16日至2027年6月15日。
4、租金及支付
租金按租赁建筑面积计算，每日每平方米人民币3.54元。
采取押一付三的付款方式，除首期租金外，乙方按每3个月为一期向甲方支付租金。乙方应于2024年5月6日前向甲方支付首期租金。
5、物业管理费
起租日起，该房屋的物业管理费按每月每平方米建筑面积人民币35元计算（另有书面约定除外）。合同有效期内如遇国家相关政策调整或能源中心对能源费做出调整等政策调整，双方依照《上海市物业管理条例》协商相应调整物业费。
6、保证金
在签订房屋租赁合同后的10日内，乙方应向甲方支付1个月的租金和物业管理费之总金额（若租期内租金有所调整，应在租金调整时按实际的月租金金额相应调整租赁保证金金额）作为房屋租赁的租赁保证金。乙方应在每次租赁保证金增加并且甲方给予乙方书面通知后15个工作日内向甲方支付租赁保证金的增加部分，否则视为乙方逾期支付租赁保证金，乙方应参照房屋租赁合同约定的违约金标准向甲方交纳违约金，以租赁保证金增加部分的数额为基数，自应付之日起算直至该款项全额付清为止。在整个租赁期内租赁保证金由甲方保管，甲方无须向乙方支付租赁保证金的利息。
租赁关系终止时，甲方应在乙方交还该房屋并结清所有费用且已全部履行房屋租赁合同各项条款后的30个工作日内将剩余租赁保证金一次性退还乙方（不计利息）。
7、合同生效条件
自甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字或盖章、加盖公章后生效。
8、违约责任
（1）因甲方未告知乙方，该房屋出租前已抵押或产权转移已受到限制，造成乙方损失的，甲方应负责赔偿。
（2）租赁期间，甲方不及时履行房屋租赁合同约定的维修、养护责任，致使房屋损坏，造成乙方财产损失或人身伤害的，甲方应承担赔偿责任。
（3）租赁期内，甲方需提前收回该房屋的，应提前5个月通知乙方，将已收取的租金余额退还乙方并按当月租金的50%支付违约金。若违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权要求甲方继续赔偿。
（4）提前退租：乙方需提前退租的，应提前5个月书面通知甲方。甲方不予退还保证金，并有权要求乙方按月租金的50%向甲方支付违约金。如保证金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿。如租赁合同由于乙方原因提前终止，则在不影响租赁合同项下甲方其他权利的前提下，视为乙方自始不享有前述装修期，乙方需向甲方补交该等期间的所有租金价税合计。
（5）逾期支付：乙方不按约定支付租金、物业管理费或任何其它应付给甲方的款项但未达到解除合同条件的：
①乙方逾期支付租金的，每逾期一日按日租金的万分之五向甲方支付违约金；
②乙方逾期支付其他应付甲方或物业公司的款项，每逾期一日按应支付款额的千分之五支付违约金。
上述违约金应自延期的第一天起计算直至全部应付款额被付清为止。
（6）如因乙方原因，乙方在自交付日起1个月仍未能办妥交付手续，则甲方有权（但无义务）向乙方发出书面通知从而解除房屋租赁合同并收回该房屋，并有权没收甲方根据房屋租赁合同之规定已从乙方收取的全部保证金。但如果乙方完成交付手续，却在房屋租赁合同起租日前终止合同，甲方有权以全部保证金及乙方已支付的租金作为乙方应承担的违约金用以抵偿甲方损失。
（7）乙方未征得甲方书面同意或者超出甲方书面同意的范围和要求装修房屋或者增设附属设施的，甲方可以要求乙方恢复房屋原状或赔偿损失。
（二）租赁意向书主要条款
1、租赁意向书主体
出租方(甲方):中电科(上海)置业发展有限公司
承租方(乙方): 上海华讯网络系统有限公司
2、租赁房屋情况
承租方拟租赁中电科信息科技大厦20层，面积为2516.79平方米，房屋用途为办公。
3、租赁期限及免租期
租赁期限为5年，自2024年7月1日至2029年6月30日。其中：
（1）装修免租期为：2024年7月1日至2024年9月30日
（2）人员入驻办公后免租期：3个月
1）2025年10月1日至2025年10月31日2）2026年10月1日至2026年10月31日3）2027年10月1日至2027年10月31日
4、租金
租金为4.56元/天/㎡，合同期内租金单价不变化。
5、物业管理费
由乙方支付，该房屋的物业管理费按每月每平方米建筑面积人民币35元计算（另有书面约定除外）。合同有效期内如遇国家相关政策调整或能源中心对能源费做出调整等政策调整，双方依照《上海市物业管理条例》协商相应调整物业费。
6、订金（一个月租金）
于签订意向书后的7个工作日内由乙方支付给甲方。双方应当在2024年3月31日之前完成《房屋租赁合同》的签订工作，若由于乙方原因(因正式租赁合同约定的条款与租赁意向书约定不一致，不视为乙方原因)未在前述约定的时间内签订正式的《房屋租赁合同》，则甲方有权没收订金并将该标的物出租予他人，乙方无权要求任何权利主张；若由于甲方原因致使乙方无法与甲方签署正式的《房屋租赁合同》，则甲方应无条件归还乙方订金，同时对期间乙方的损失进行赔偿。待双方协商一致并签署正式《房屋租赁合同》后，乙方缴纳的订金自动转为保证金的一部分。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易符合公司正常经营发展需要，属于正常商业行为，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。中电科信息科技大厦是中国电科长三角地区对外形象展示窗口，公司入驻中电科信息科技大厦有利于进一步强化公司形象与品牌价值。本次交易遵循了市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、关联交易履行的审议程序
（一）公司于2023年12月22日召开第十届董事会独立董事专门会第一次会议，
审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。3名独立董事表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
本次关联交易符合公司正常经营发展需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。本次关联交易严格遵循了“公平、公开、公正”原则，定价公允合理，符合市场原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于房屋租赁暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第六次会议审议。
（二）公司于2023年12月22日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。3名关联董事江波、吴振锋、赵新荣回避表决，6名非关联董事表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十三日