浙商证券股份有限公司关于浙江捷众科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（浙江省杭州市五星路
号）
浙江捷众科技股份有限公司（以下简称“捷众科技”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2023年10月11日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审议通过，并已于2023年12月11日获中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2772号文同意注册。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第210号〕）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，对捷众科技本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次发行股份全部为新股，本次初始发行股份数量1,200.00万股，发行后总股本为6,450.00万股，初始发行数量占发行后总股本的18.60%（超额配售选择权行使前）。发行人授予浙商证券不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至1,380.00万股，发行后总股本扩大至6,630.00万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的20.81%。
本次发行战略配售发行数量为240.00万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的17.39%。
超额配售启用前，网上发行数量为960.00万股；超额配售启用后，网上发行数量为1,140.00万股。
2、参与对象
本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发
行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（3）最终战略投资者不超过10名。
结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取参与本次发行的战略投资者共6名，包括绍兴市国鼎私募基金管理有限公司、浙股山石（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江西湖珞珈投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江富鑫创业投资有限公司、浙江康瑞器械科技股份有限公司、晨鸣（青岛）资产管理有限公司（代“晨鸣6号私募股权投资基金”），均符合以上选取标准。
3、参与规模
| 序号 | 战略投资者名称 | 承诺认购股数（股） | 限售期安排 |
| 1 | 绍兴市国鼎私募基金管理有限公司 | 897,500 | 6个月 |
| 2 | 浙股山石（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙） | 480,000 | 6个月 |
| 3 | 浙江西湖珞珈投资管理合伙企业（有限合伙） | 422,500 | 6个月 |
| 4 | 浙江富鑫创业投资有限公司 | 240,000 | 6个月 |
| 5 | 浙江康瑞器械科技股份有限公司 | 240,000 | 6个月 |
| 6 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司（代“晨鸣6号私募股权投资基金”） | 120,000 | 6个月 |
| 合计 | 2,400,000 | - | |
4、配售条件
上述参与本次战略配售的投资者均已分别与发行人、保荐机构（主承销商）签署《浙江捷众科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），并出具了相关承诺函，承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并承诺不参加本次网上发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外。
5、限售期限
战略投资者获配股份的限售期为6个月，限售期自本次发行的股票在北交所
上市之日起开始计算。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核查意见本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10名”和“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”的要求。
本次发行的战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略投资者的具体情况
经核查，参与本次发行的战略投资者共6名，包括绍兴市国鼎私募基金管理有限公司、浙股山石（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江西湖珞珈投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江富鑫创业投资有限公司、浙江康瑞器械科技股份有限公司、晨鸣（青岛）资产管理有限公司（代“晨鸣6号私募股权投资基金”）。
除以上战略投资者外，无其他战略投资者安排。
（一）绍兴市国鼎私募基金管理有限公司（以下简称“绍兴国鼎”）
1、基本信息
| 公司名称 | 绍兴市国鼎私募基金管理有限公司 | 统一社会信用代码 | 91330600MA2JQCH19Y |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 忻艺君 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | 成立日期 | 2020年9月28日 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市越城区凤林西路151号1201室 | ||
| 营业期限 | 2020年9月28日至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；股权投资基金（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | ||
| 股东信息 | 绍兴市金融控股有限公司100.00%。 | ||
保荐机构（主承销商）核查了绍兴国鼎提供的营业执照及现行有效的公司章程，绍兴国鼎不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因
不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
绍兴国鼎已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2021年10月15日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人（登记编号：P1072623）。
2、控股股东和实际控制人
经核查，截至本核查报告出具之日，绍兴国鼎的控股股东为绍兴市金融控股有限公司，实际控制人为绍兴市财政局。
3、战略配售资格
经核查，绍兴国鼎为依法设立并合法存续的法律主体，属于具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系
根据绍兴国鼎出具的承诺函，绍兴国鼎与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据绍兴国鼎出具的承诺函，绍兴国鼎使用自有资金参与本次战略配售，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
绍兴国鼎本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）浙股山石（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙股山石”）
1、基本信息
| 公司名称 | 浙股山石（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91330421MABW06EB1Y |
| 公司类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 浙江坤鑫投资管理有限公司（委派代表：王琳琍） |
| 出资额 | 15,000万元人民币 | 成立日期 | 2022年8月12日 |
| 主要经营场所 | 浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇大唐路569号1幢290室 | ||
| 营业期限 | 2022年8月12日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 合伙人信息 |
浙江坤鑫投资管理有限公司1.0000%；嘉善锦珩股权投资合伙企业（有限合伙）33.3333%；嘉善县金融投资有限公司33.3333%；浙江浙里投资管理有限公司32.3333%。
保荐机构（主承销商）核查了浙股山石提供的营业执照及现行有效的合伙协议，浙股山石不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形，浙股山石为合法存续的有限合伙企业。
经核查，浙股山石已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2022年9月26日在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记（登记编号：SXE113）。
经核查，浙股山石的私募基金管理人浙江坤鑫投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定于2017年3月31日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1062168）。
2、执行事务合伙人和实际控制人
经核查，截至本核查报告出具之日，浙股山石的执行事务合伙人为浙江坤鑫投资管理有限公司；由于浙江坤鑫投资管理有限公司为浙江浙里投资管理有限公司的全资子公司，浙江浙里投资管理有限公司为浙江股权服务集团有限公司的全资子公司，因此浙股山石的实际控制人为浙江股权服务集团有限公司。
3、战略配售资格
经核查，浙股山石为依法设立并合法存续的法律主体，属于具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系
根据浙股山石出具的承诺函，浙股山石的实际控制人为浙江股权服务集团有限公司；浙商证券持有浙江股权服务集团有限公司1.4286%的股权；除上述情况
外，浙股山石与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源根据浙股山石出具的承诺函，浙股山石使用自有资金参与本次战略配售，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期浙股山石本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（三）浙江西湖珞珈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珞珈投资”）
1、基本信息
| 公司名称 | 浙江西湖珞珈投资管理合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91330100577341918N |
| 公司类型 | 有限合伙企业 | 执行事务合伙人 | 张黎钟 |
| 出资额 | 5,000万元人民币 | 成立日期 | 2011年7月26日 |
| 主要经营场所 | 杭州钱江经济开发区顺风路528号综合楼6层612室 | ||
| 营业期限 | 2011年7月26日至2031年7月25日 | ||
| 经营范围 | 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；实业投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 合伙人信息 | 张黎钟90.00%；陶建龙10.00%。 | ||
保荐机构（主承销商）核查了珞珈投资提供的营业执照及现行有效的合伙协议，珞珈投资不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形，珞珈投资为合法存续的有限合伙企业。
2、执行事务合伙人和实际控制人
经核查，截至本核查报告出具之日，珞珈投资的执行事务合伙人和实际控制人均为张黎钟。
3、战略配售资格
经核查，珞珈投资为依法设立并合法存续的法律主体，属于具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，
同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系根据珞珈投资出具的承诺函，珞珈投资的执行事务合伙人张黎钟持有发行人本次发行前总股本0.0019%的股份，即1,000股；除上述情况外，珞珈投资与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源根据珞珈投资出具的承诺函，珞珈投资使用自有资金参与本次战略配售，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期珞珈投资本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（四）浙江富鑫创业投资有限公司（以下简称“富鑫投资”）
1、基本信息
| 公司名称 | 浙江富鑫创业投资有限公司 | 统一社会信用代码 | 91330000671632455D |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | 法定代表人 | 冯涛 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 | 成立日期 | 2008年2月3日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦1幢304室 | ||
| 营业期限 | 2008年2月3日至2028年2月2日 | ||
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东信息 | 冯涛80.00%；张建珍20.00%。 | ||
保荐机构（主承销商）核查了富鑫投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，富鑫投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
2、控股股东和实际控制人
经核查，截至本核查报告出具之日，富鑫投资的控股股东和实际控制人均为冯涛。
3、战略配售资格
经核查，富鑫投资为依法设立并合法存续的法律主体，属于具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系
根据富鑫投资出具的承诺函，富鑫投资持有发行人本次发行前总股本
1.9048%的股份，即1,000,000股；富鑫投资的控股股东和实际控制人冯涛持有发行人本次发行前总股本0.0171%的股份，即8,999股；除上述情况外，富鑫投资与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据富鑫投资出具的承诺函，富鑫投资使用自有资金参与本次战略配售，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
富鑫投资本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（五）浙江康瑞器械科技股份有限公司（以下简称“康瑞器械”）
1、基本信息
| 公司名称 | 浙江康瑞器械科技股份有限公司 | 统一社会信用代码 | 91330621146101496M |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） | 法定代表人 | 丁贵根 |
| 注册资本 | 1,410万元人民币 | 成立日期 | 1996年5月2日 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市柯桥区平水镇服装特色工业园区1幢一层 | ||
| 营业期限 | 1996年5月2日至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 一般项目：机械设备研发；金属制品研发；物联网技术研发；软件开发；兽医专用仪器及机械制造；兽医专用器械销售；畜牧机械制造；畜牧机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧渔机械配件销售；畜牧渔业饲料销售；机械设备销售；畜牧专业及辅助性活动；第一类医疗器械销售；金属工具制造；金属工具销售；模具制造；模具销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；物联网设备制造；物联网设备销售；商用密码产品销售；大数据服务；太阳能发电技术服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 | ||
| 经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |
| 股东信息 | 丁贵根69.00%；王小雅31.00%。 |
保荐机构（主承销商）核查了康瑞器械提供的营业执照及现行有效的公司章程，康瑞器械不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
2、控股股东和实际控制人
经核查，截至本核查报告出具之日，康瑞器械的控股股东和实际控制人均为丁贵根。
3、战略配售资格
经核查，康瑞器械为依法设立并合法存续的法律主体，属于具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系
根据康瑞器械出具的承诺函，康瑞器械实际控制人丁贵根持有发行人本次发行前总股本0.3810%的股份，即200,000股，除上述情况外，康瑞器械与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据康瑞器械出具的承诺函，康瑞器械使用自有资金参与本次战略配售，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
康瑞器械本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（六）晨鸣（青岛）资产管理有限公司（代“晨鸣6号私募股权投资基金”）
1、基本信息
| 公司名称 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司 | 统一社会信用代码 | 91370212MA3C9EJ52C |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投 | 法定代表人 | 郝筠 |
| 资或控股） | |||
| 注册资本 | 6,000万元人民币 | 成立日期 | 2016年4月21日 |
| 注册地址 | 中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区莫斯科路44号乾通源办公楼二楼8213-4-5室（A） | ||
| 营业期限 | 2016年4月21日至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 资产管理、以自有资金对外投资及管理（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东信息 | 郝筠30.00%；张涛25.00%；山东晨鸣纸业集团股份有限公司20.00%；青岛知利企业管理咨询中心（有限合伙）15.00%；冯民堂5.00%；彭翱5.00%。 | ||
保荐机构（主承销商）核查了晨鸣（青岛）资产管理有限公司（以下简称“晨鸣资管”）提供的营业执照及现行有效的公司章程，晨鸣资管不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
晨鸣资管已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2016年8月15日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，系在中国证券投资基金业协会合规登记备案的私募基金管理人（登记编号：P1033008）。
2、参与本次战略配售的产品信息
| 基金名称 | 晨鸣6号私募股权投资基金 |
| 基金编号 | SXA460 |
| 备案日期 | 2022年8月4日 |
| 基金类型 | 股权投资基金 |
| 基金管理人 | 晨鸣（青岛）资产管理有限公司 |
| 基金托管人 | 广发证券股份有限公司 |
3、控股股东和实际控制人
经核查，截至本核查报告出具之日，晨鸣资管的控股股东和实际控制人均为郝筠。
4、战略配售资格
经核查，晨鸣资管为依法设立并合法存续的法律主体，属于具有较强资金实
力、认可发行人长期投资价值的机构投资者，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
5、关联关系根据晨鸣资管出具的承诺函，晨鸣资管与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源根据晨鸣资管出具的承诺函，晨鸣6号私募股权投资基金以合法募集的资金参与本次战略配售，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
7、锁定期晨鸣资管本次获配的锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核查
《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”根据发行人及本次发行的战略投资者提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经核查，保荐机构（主承销商）浙商证券认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
四、战略投资者的核查结论综上所述，保荐机构（主承销商）浙商证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与保荐机构（主承销商）向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
（以下无正文）
2023