证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2023-085
哈尔滨威帝电子股份有限公司关于公司股东业绩承诺履行情况的公告
一、审议情况
（一）审计委员会审议情况
公司于2023年12月20日召开第五届董事会审计委员会2023年第五次会议审议通过了《关于公司股东业绩承诺完成补偿的议案》，关联董事张喆韬依法回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。审计委员会认为：公司原有业务板块为上市公司控制权转让前的母公司业务部分（即：哈尔滨工厂部分），控制权变更后，新设立的公司均不属于业绩承诺范围内的原业务板块，同时公司无以并购重组形式纳入威帝股份的新业务。公司聘请的审计机构独立客观地出具了专项审计报告，准确区分原有业务板块和新业务板块，公司已收到陈振华先生的全部补偿款54,810,288.68元。业务板块区分合理，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次业绩承诺事项不会对公司财务状况造成重大不利影响。本事项严格按照有关法律程序进行，关联董事回避了表决，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们一致同意公司本次业绩补偿事项的解决措施，并提交董事会、股东大会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2023年12月21日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司股东业绩承诺完成补偿的议案》，关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙依法回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见：公司聘请的审计机构独立客观地出具了专项审计报告，准确区分原有业务板块和新业务板块，公司已收到陈振华先生的全部补偿款54,810,288.68元。原有业务板块为上市公司控制权转让前的母公
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
司业务部分（即：哈尔滨工厂部分），控制权变更后，新设立的公司均不属于业绩承诺范围内的原业务板块，同时公司无以并购重组形式纳入威帝股份的新业务。业务板块区分依据合理，区分条件清晰明了，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。该议案的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。我们一致同意公司本次业绩补偿事项的解决措施，并提交股东大会审议。
（三）本次业绩承诺事项尚需获得股东大会的批准。
二、控制权变更基本情况
2020年9月15日，股东陈振华、陈庆华、刘国平与丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水久有基金”）签署《股份转让协议》，将持有的120,445,673股公司股份，占公司总股本21.43%，以6.23元/股的价格转让给丽水久有基金。同时转让方陈振华（以下简称“转让方1”）放弃其持有上市公司26.02%股份所对应的表决权，陈庆华放弃其持有上市公司3.42%股份所对应的表决权。股权转让完成后，公司控股股东变更为丽水久有基金，实际控制人变更为丽水经济技术开发区管理委员会（以下简称“丽水经开区管委会”）。
三、业绩承诺情况
（一）业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定
根据《股份转让协议》，除非发生不可抗力，转让方1就哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”“公司”“母公司”）原有业务板块的业绩做出以下承诺：业绩承诺期为2020年度至2022年度，在业绩承诺期内，威帝股份原有业务板块每年的年度净利润为正，其中2022年度净利润不低于3,000万元；且2020年度-2022年度，威帝股份原有业务板块累计净利润不低于人民币9,000万元。其中“年度净利润”，是指公司原有业务板块审计确认后所计算出的年度合并口径归属于
母公司所有者的净利润。该等“年度净利润”以公司原有业务板块为基础，不含受让方在取得公司控制权后以并购重组形式纳入威帝股份的新业务板块所产生的净利润。
（二）利润差额的确定及业绩承诺补偿实施
转让方1以现金方式对标的公司进行补偿。若前述业绩承诺期内当年实现的实际净利润为负的，补偿的金额=转让方1承诺的当年度净利润人民币0万元—当年
度实际实现的年度净利润。
（1）若2022年度的实际净利润不足3,000万元、前述业绩承诺期内三个年度累计实现的实际净利润也不足9,000万元，累计应补偿的金额=（转让方1承诺的2022年度净利润人民币3,000万元—2022年度实际净利润）+（转让方1承诺的前两个年度累计净利润人民币6,000万元—前两个年度年累计实现的实际净利润）；
（2）若2022年度的实际净利润不足3,000万元、但前述业绩承诺期内三个年度累计实现的实际净利润超过9,000万元的，累计应补偿的金额=转让方1承诺的2022年度净利润人民币3,000万元—2022年度实际净利润；
（3）若2022年度的实际净利润超过3,000万元、但前述业绩承诺期内三个年度累计实现的实际净利润不足9,000万元，累计应补偿的金额=转让方1承诺的三个年累计净利润人民币9,000万元—2022年度实现的实际净利润—前述业绩承诺期内两个年度累计实现的实际净利润。
四、原有业务板块净利润的实现情况
经合同签订双方确认，威帝股份原有业务板块为上市公司控制权转让前的母公司业务部分（即：哈尔滨工厂部分）。控制权变更后，经公司第四届董事会第十五次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，2021年3月25日设立丽水丽威股权投资有限公司，实缴金额2000万元。经公司第四届董事会第十六次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，2021年8月23日由丽水丽威股权投资有限公司实缴出资100万元设立丽水丽威久有股权投资合伙企业（有限合伙）。经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，2021年9月3日设立威帝电子科技涞水有限公司，实缴金额375.01万元。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，2021年10月28日设立浙江丽威智联科技有限公司，实缴金额1000万元。经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，2022年8月8日设立浙江丽威汽车控制系统有限公司，实缴金额3025万元，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，2023年5月31日出售浙江丽威汽车控制系统有限公司股权。2020年度至2022年度，新设立的公司均不属于业绩承诺范围内的原业务板块，同时公司无以并购重组形式纳入威帝股份的新业务。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA11299号、[2022]第ZA11187号、[2023]第ZA11980号《审计报告》，威帝股份2020年度至2022年度，母公司净利润分别为15,695,295.21元、5,423,564.27元、11,067,045.02元。2020年度至2022年度，威帝股份以公司原有业务板块为基础所产生的净利润
分别为15,695,295.21元、5,818,997.94元和13,675,418.17元，合计35,189,711.32元。（金额已经会计师审计确认）明细如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 合计 |
| 母公司年度净利润 | 11,067,045.02 | 5,423,564.27 | 15,695,295.21 | 32,185,904.50 |
| 加： | ||||
| 1、代浙江丽威智联科技有限公司支付杭州办公室费用（注1） | 120,620.14 | 100,010.97 | 220,631.11 | |
| 2、与浙江丽威智联科技有限公司交易的产生的毛利（注2） | -544,495.02 | -544,495.02 | ||
| 3、与原有业务板块无关的新增管理人员职工薪酬及费用 | 586,888.80 | 365,205.11 | 952,093.91 | |
| 4、2022年重大资产重组相关费用（注3） | 2,905,660.38 | 2,905,660.38 | ||
| 小计 | 3,068,674.30 | 465,216.08 | 0.00 | 3,533,890.38 |
| 减：相应企业所得税影响 | -460,301.15 | -69,782.41 | 0.00 | -530,083.56 |
| 合计 | 13,675,418.17 | 5,818,997.94 | 15,695,295.21 | 35,189,711.32 |
注1：2021年度-2022年度母公司代新业务板块子公司浙江丽威智联科技有限公司支付杭州办公
室租金、电费、物业费、办公室装修费。
注2：母公司2022年度对新业务板块子公司浙江丽威智联科技有限公司的加工收入为
1,339,344.60元，成本为794,849.58元，该子公司的代加工业务与原有业务板块（即：哈尔滨工
厂部分）无关联，出于谨慎性原则，故将该笔销售毛利在净利润中扣除。
注3：本次重大资产重组属于新业务板块，因此产生相关的中介费用与原有业务板块涉及范围
无相关性。
五、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨威帝电子股份有限公
司控制权变更业绩承诺事项实现情况专项审核报告2020年度-2022年度》信会师报
字【2023】第ZA15522号,2020年度至2022年度，威帝股份以公司原有业务板块为
基础所产生的净利润分别为15,695,295.21元、5,818,997.94元和13,675,418.17元，
合计35,189,711.32元，未完成业绩承诺。按照陈振华先生与丽水久有股权投资基金
合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》业绩补偿条款计算，陈振华先生应
以现金方式补偿本公司54,810,288.68元。
至今，公司已收到陈振华先生的全部补偿款54,810,288.68元。
特此公告
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2023年12月22日